Проверка и налогообложение частных сделок M&A в Индии

Каждая сделка по слиянию и поглощению должна соответствовать различным налоговым и нормативным требованиям. Процедуры должной осмотрительности при проведении сделок M&A в Индии могут помочь снизить операционные риски и затраты, а также обеспечить соответствие нормативным требованиям.

Due diligence сделок по слиянию и поглощению в Индии и раскрытие информации

Как правило, сфера должной осмотрительности в Индии распространяется на:

• корпоративные записи, которые ведутся регистратором компаний для обеспечения соблюдения положений «Закона о компаниях»;
• транзакции в иностранной валюте (если применимо) для проверки соответствия применимым законам;
• договора с клиентами, поставщиками, кредиторами и т.д., или в отношении недвижимости, для понимания ключевых условий и любых ограничений, которые имеют отношение к предполагаемой сделке;
• лицензии, регистрации и разрешения, полученные обеспечения их обоснованности, оценки их соответствия требованиям законодательства;
• ожидающие или находящихся под угрозой судебные разбирательства с участием компании, включая расследования со стороны регулирующих органов;
• документы о трудоустройстве, включая соглашения с работниками, политики, принятые для оценки соответствия требованиям действующего трудового законодательства;
• интеллектуальную собственность (ИС), чтобы гарантировать, что критически важная для бизнеса ИС должным образом зарегистрирована;
• операции со связанными сторонами, которые формируют ключевой аспект юридической, финансовой и налоговой проверки в Индии;
• вспомогательные документы, в том числе страховые полисы.

Публично доступная информация

Следующая информация о частных компаниях может быть общедоступной:

• детали регистрации компании в Индии;
• управление компанией;
• корпоративные заявки, сделанные фирмой;
• задолженность компании;
• IP рассматриваемого предприятия;
• документы на недвижимость, которой владеет предприятие;
• судебные разбирательства (как текущие, так и завершенные).

Ценообразование и финансирование

Индийское валютное законодательство регулирует ценообразование акций, когда покупателем или продавцом является нерезидент. RBI предписал руководящие принципы ценообразования в случае передачи или выпуска акций нерезиденту. Это касается как листинговых, так и незарегистрированных индийских компаний.

Согласно руководящим принципам выпуск акций незарегистрированной индийской компании нерезиденту или передача акций незарегистрированной индийской компании от резидента к нерезиденту не должны иметь цену ниже, чем цена, определенная в международных методологиях.

Правила ценообразования RBI не распространяются на сделки между сторонами-нерезидентами.

Индийским банкам разрешено предоставлять финансирование для приобретения акций в индийских совместных предприятиях или индийских дочерних компаниях за границей. Небанковские финансовые компании могут предоставлять финансирование для приобретений в Индии, поскольку у них нет ограничений на подверженность риску на рынке капитала.

Страхование сделок

Однако из-за неопределенности относительно продолжительности судебного процесса в Индии и увеличения числа трансграничных сделок, рынок страховых продуктов быстро растет. 

Трансфертные налоги

Передача акций или активов компании в Индии подразумевает уплату налога на прирост капитала. Долгосрочные доходы, возникающие в результате продажи перечисленных или незарегистрированных акций посредством предложения населению, освобождаются от налога на прирост капитала при условии уплаты налога на операции с ценными бумагами в момент продажи акций. Если возмещение, полученное продавцом за передачу незарегистрированных акций, меньше, чем справедливая рыночная стоимость акций (определенная в Правилах подоходного налога метода), справедливая рыночная стоимость будет считаться полной стоимостью возмещение, налог на прирост капитала будут рассчитываться соответственно.

Если продавец-нерезидент находится в стране, с которой Индия заключила соглашение об избежании двойного налогообложения (DTAA), чтобы требовать льготы DTAA, продавец-нерезидент должен предоставить сертификат налогового резидентства, полученный в местных органах по доходам, формы и документы, как это предусмотрено в Правилах о подоходном налоге.

Корпоративные и другие налоги

Передача акций в Индии не облагается налогом на товары и услуги (GST). Тем не менее, деятельность по содействию или организации операций с ценными бумагами квалифицируется как предоставление услуг, и является предметом применимого GST. Кроме того, передача бизнеса на основе принципа непрерывности деятельности не влечет за собой ответственности GST.

Перевод сотрудников

Перевод пенсий и пособий

Вознаграждения работникам, такие как взносы в резервный фонд, остатки по льготам, не переводятся автоматически, а передаются покупателю в соответствии с условиями предоставления таких пособий и действующим законодательством. В отличие от приобретения акций, при передаче бизнеса или продаже активов выплачиваются вознаграждения работникам, такие как резервный фонд, вознаграждения и отпускные льготы, а условия такой передачи согласовываются по договору. 

Заключительное слово

Связавшись с сотрудниками IncFine, вы получите профессиональную консультацию по регулированию частных M&A сделок в Индии.