Публичные сделки M&A в Турции

Объединение турецких публичных компаний – это сделки по слиянию и приобретению акций или активов. Начать сделку M&A в Турции можно посредством: 

• поглощения фирмы; либо 
• слияния двух или более предприятий в новую компанию. 

Публичная компания определяется законодательством как акционерное общество, в составе которого насчитывается более 500 акционеров (исключая краудфандинговые компании), или чьи акции котируются на фондовой бирже.

Регулирование сделок M&A в Турции: устав и правила

Основными законодательными актами, которые применяются к объединению бизнеса и приобретению публичных турецких компаний, являются Торговый кодекс и «Закон о рынках капитала» (CML).

Другие законы, например, касающиеся интеллектуальной собственности и конфиденциальности данных, а также отраслевое законодательство могут применяться к таким транзакциям.

Структурирование международных сделок M&A в Турции

Трансграничные слияния обычно осуществляются путем прямого приобретения или посредством недавно созданной компании специального назначения (SPV). К международным сделкам не применяются какие-либо особые законы и правила. В государстве нет средств контроля за капиталом, кроме требований в отношении передачи акций и пороговых значений иностранной собственности в регулируемых секторах.

Приобретение активов публичной турецкой компании: отраслевые правила

К регулируемым секторам относятся:

• управление активами;
• авиация;
• банковское дело;
• потребительское финансирование;
• факторинг;
• энергетика;
• страхование;
• управление инвестициями;
• СМИ;
• горнодобывающая промышленность;
• частные службы безопасности и телекоммуникации. 

Приобретение акций турецкой компании, работающей в регулируемой отрасли, может быть предметом предварительного одобрения соответствующего уполномоченного органа. Кроме того, существуют некоторые максимальные процентные доли участия, которые применяются к зарубежным инвестициям в определенные стратегические секторы, такие как СМИ, авиация и частная безопасность.

Заключить сделку по приобретению публичной компании в Турции: соглашения

Соглашения о сделках являются нормой, когда публичные предприятия приобретаются путем переговоров. Хотя стороны контракта, как правило, могут выбирать применимое право и оговаривать положения по урегулированию международных споров в Турции, большинство таких договоров регулируются местным законодательством. Даже если соглашения регулируются иностранными правовыми нормами, определенные положения турецкой нормативно-правовой базы будут иметь обязательную силу. Это относится к формальности, касающейся передачи акций, установленных законом прав меньшинства и корпоративного управления.

Контроль за слияниями в Турции: заявки и сборы

• «Закон о конкуренции»

В сделках, приводящих к смене контроля, когда участники превышают установленные законом пороговые значения доходов, одна или обе стороны должны обратиться в Совет по конкуренции для получения одобрения такой транзакции. 

• Корпоративное право

В случае, если увеличение капитала является частью структуры сделки, необходимо провести общее собрание для внесения поправок в устав компании. Решение общего собрания и поправки к статьям должны быть зарегистрированы в Торговом реестре и опубликованы в Бюллетене.

• Законодательство о рынках капитала

Проведение сделок посредством публичных тендерных предложений в Турции требует от участников предоставления определенных документов и информации в CMB (Совет по рынкам капитала), включая, источник средств, соглашения (если таковые имеются), которые инициировали обязательный тендер, а также договоренности с посредническими учреждениями. Смена контроля может происходить путем прямого или косвенного приобретения большинства прав голоса в компании или получения полномочий назначать большинство в совете директоров. 

Если вы планируете начать сделку по слиянию и поглощению публичных компаний в Турции, стоит учесть, что определенные документы должны быть поданы в Торговый реестр (это требование также распространяется на частные компании). 

Информация, подлежащая раскрытию

При объединении бизнеса в Турции, когда применяются пороговые значения, основные факты сделки становятся общедоступными вскоре после подачи заявления. Обычно они ограничиваются идентификацией сторон и описанием транзакции, в то время как конфиденциальная информация изучается Советом по конкуренции. 

Коммюнике о слияниях требует раскрытия, среди прочего, корпоративных решений относительно предполагаемой сделки, соглашения или плана M&A, применимой финансовой отчетности и отчета о слиянии, подготовленных (индивидуально или совместно) сторонами транзакции.

Коммюнике о поглощении требует раскрытия информации о расчете цены тендерного предложения, источниках средств, которые будут использоваться при покупке акций, стратегических предложениях оферента, планах относительно целевой компании и тендерных процедур.

Заключительное слово

В этом материале представлен обзор общих положений по сделкам M&A в Турции. В нем кратко описана правовая база, процесс и сроки, типы структур транзакций, предварительные соглашения и утверждения. Чтобы получить дополнительную информацию по статье, вы можете запросить консультирование по регулированию сделок M&A в Турции у экспертов IncFine.