Регулирование частных сделок M&A в Швейцарии

Приобретения частных предприятий в Швейцарии, как правило, структурируются как сделки с акциями или активами. В этом материале мы проанализируем регулирование  частных сделок M&A в Швейцарии. 

Как происходит заключение сделки купли-продажи компании в Швейцарии 

Частные приобретения, как правило, являются предметом переговоров между участвующими сторонами. Никакой регулируемый процесс оферты, как и в случае государственных приобретений, не применяется. Несмотря на то, что к большинству структур сделки применяется швейцарский Кодекс обязательств, большинство его соответствующих положений не являются обязательными и могут быть заключены их договора.

Приобретение предприятия в Швейцарии иностранным лицом

В соответствии со швейцарским законодательством не существует механизмов контроля за иностранными инвестициями или других общеправовых инструментов, которые позволяли бы государственным органам влиять на завершение сделок по объединению или приобретению частных швейцарских фирм или ограничивать их.

Кроме того, как правило, не существует никаких ограничений на приобретение акций швейцарских компаний иностранцами или иностранными предприятиями, кроме как в конкретных секторах, таких как: 

• финансовые услуги;
• радио и телевидение; 
• телекоммуникации и транспорт; 
• недвижимость. 

В дополнение, санкции, введенные в отношении определенных стран, групп или отдельных лиц, могут запретить физическим и юридическим лицам инвестировать в Швейцарию.

Приобретение иностранным лицом или контролируемой им компанией вещных прав на недвижимость или приобретение не котирующихся на бирже акций компании, владеющей такими правами, подлежит утверждению правительством, если (эмпирические правила):

• одна треть или более активов или консолидированных активов целевой компании (т.е. включая активы ее дочерних компаний) по рыночной стоимости состоит из недвижимости, не являющейся коммерческой недвижимостью;
• фактической целью юридического лица является приобретение недвижимости или торговля ею; 
• юридическое лицо обладает значительными земельными запасами, пригодными для использования в жилых домах или для промышленных целей, которые не будут использоваться в течение двух-трех лет.

Разрешение правительства выдается только в исключительных случаях. Сельскохозяйственная недвижимость не может быть приобретена лицами, не являющимися фермерами (как швейцарскими, так и иностранными). 

Если вы задумываетесь о покупке фирмы в Швейцарии, необходимо учитывать, что некоторые сделки, такие как слияния, разделения, преобразования и передача бизнеса в соответствии с Законом о слияниях, должны быть зарегистрированы в торговом реестре. Для передачи недвижимости требуется регистрация в земельном реестре. Если сделка подлежит контролю над слияниями, необходимо подать заявку на контроль над слияниями.  

Заключение сделки купли-продажи компании в Швейцарии 

В целом, существует два типа договоров: 

• договоры купли-продажи акций;
• договоры купли-продажи активов. 

Условия закрытия сделки купли-продажи швейцарской фирмы

Если сделка не может быть закрыта при подписании, сделки обычно подчиняются условиям закрытия. Заключительные условия являются предметом переговоров. Обычно можно найти следующие условия:

• получение правительственных разрешений и разрешения на контроль за слияниями, необходимых для сделки;
• отсутствие действий, препятствующих завершению сделки;
• отсутствие существенного негативного эффекта;
• заверения и гарантии правдивы и верны; 
• стороны выполнили свои соответствующие обязательства и договоренности по сделке.

Вывод

Мы провели краткий анализ процесса проведения сделок купли-продажи частных компаний в Швейцарии. Вне зависимости от сложности, наши опытные специалисты предлагают помощь в проведении сделки M&A в Швейцарии. Также вы можете обратиться к нам за консультацией по регулированию купли-продажи компаний в Швейцарии, чтобы получить более обширную информацию.