Регулирование M&A сделок в Индии

Общие формы объединения предприятий доступны как для частных индийских компаний, так и для компаний, зарегистрированных на бирже. К ним относятся: 

• приобретение активов компании в Индии;
• приобретение акций и схемы, одобренных судом. 

Если целью сделки является зарегистрированная на бирже компания, проведение сделки M&A в Индии подпадает под действие индийского законодательства о ценных бумагах. Далее мы более детально опишем регулирование сделок купли-продажи в стране. 

Заключение сделки по передаче активов в Индии: как происходит процесс

При приобретении активов у сторон будут две ключевые альтернативы структурирования. Они могут передать либо весь текущий бизнес, либо только некоторые активы (например, права на ИС). 

В связи с индийскими ограничениями в области валютного контроля прямое владение нерезидентами определенными категориями активов (например, недвижимостью) не допускается. 

Регулирование сделки купли-продажи в Индии 

Основная нормативно-правовая база, регулирующая вопросы объединения бизнеса и приобретения компаний, зарегистрированных на бирже в Индии, включает в себя следующее:

• Закон о компаниях 2013 года и подзаконные акты;
• Закон об управлении иностранной валютой 1999 года и подзаконные акты, регулирующие трансграничные сделки с участием резидентов и нерезидентов Индии; 
• Закон о конкуренции 2002 года и подзаконные акты, устанавливающие режим контроля за слияниями в Индии.

Положение о приобретении акций и поглощении 2011 года (SEBI) регулирует поглощение компаний, зарегистрированных на бирже. Любое прямое приобретение компании в Индии размером в 25% или более обязует будущего владельца обратиться в регулирующие органы. Косвенные приобретения более 80% стоимости чистых активов, оборота продаж или рыночной капитализации конечного объекта рассматриваются во всех отношениях как прямые приобретения фирмы.  Положение 2015 года SEBI (Обязательства по листингу и требования по раскрытию информации) предписывает голосование акционеров, раскрытие информации и другие требования для одобренных судом схем с участием публичных компаний, зарегистрированных на бирже. Кроме того, законодательные акты содержат определенные обязательства к раскрытию информации о сделках по объединению бизнеса с участием публичных компаний.

Заключение международной сделки купли-продажи компании в Индии: структурирование и законодательные акты 

Трансграничные сделки по приобретению акций регулируются индийским законодательством о валютном контроле и ценных бумагах и могут быть структурированы одним из двух способов: 

• прямые иностранные инвестиции (ПИИ), которые подразумевают стратегические инвестиции в акции и конвертируемые ценные бумаги; 
• иностранные портфельные инвестиции, которые включают в себя инвестирование менее чем в 10% в акциях.

На ПИИ распространяются также требования в отношении справедливой оценки, которые предусматривают выплату минимальной цены в случае приобретения фирмы в Индии нерезидентами. Если покупатель находится за пределами Индии, то M&A сделки  разрешены только в определенных иностранных юрисдикциях. Контроль за слияниями и поглощениями и другие законы о ценных бумагах также будут влиять на заключение международных M&A сделок в Индии. 

Ограничения на приобретение активов предприятия в Индии

На многие отрасли распространяется режим регулирования. Например, существует отдельный режим надзора за банковскими и финансовыми услугами, которым управляет Центральный банк – Резервный банк Индии. Аналогичным образом, страхование имеет свой собственный свод правил, а индийское Управление по регулированию страхования и развитию выступает в качестве регулирующего органа. 

Кроме того, в соответствии с индийскими правилами валютного регулирования, хотя иностранные инвестиции свободно допускаются в большинстве секторов, в других секторах они: 

• либо полностью запрещены (например, атомная энергетика, лотереи и азартные игры);
• либо разрешены только с оговоренным верхним пределом (например, 49% в страховании); 
• либо разрешены сверх оговоренного верхнего предела, но с предварительного одобрения правительства (например, телекоммуникационный сектор, в котором для иностранных инвестиций свыше 49% требуется разрешение регулятора). 

Кроме того, в некоторых секторах существуют также дополнительные условия и операционные обязательства (например, брендовая розничная торговля).

Вывод

Заключение договора купли-продажи компании в Индии допускается как в отношении активов, так и в отношении акций. В сделках с активами передача недвижимого имущества требует наличия отдельного документа о передаче, а передача контрактов и других обязательств обычно осуществляется на основе отдельных соглашений. В некоторых отраслях стоит получить разрешение от правительства прежде, чем выразить свое намерение на проведение M&A сделок в стране. Консультация по регулированию M&A сделок в Индии будет полезна тем, кто планирует приобретение фирмы в данном азиатском государстве.