Регулирование M&A сделок в Израиле

Приобретение частных компаний в Израиле может быть структурировано либо как сделка по покупке акций, либо как сделка по приобретению активов, либо как слияние, предусмотренное законодательством. Как правило, стороны предпочитают осуществлять приобретение израильской компании путем покупки акций, если в целевой компании имеется небольшое количество акционеров (в связи с тем, что при отсутствии определенных обстоятельств все акционеры обязаны подписать договор купли-продажи акций). Если в целевой компании имеется большое количество акционеров (или их подписи трудно получить в противном случае), было бы более эффективным структурировать сделку как слияние. Далее мы более подробно опишем регулирование M&A сделок в Израиле.Сделка по приобретению активов обычно используется, если приобретается только часть компании или если покупатель желает приобрести только определенные активы или готов принять на себя только определенные обязательства целевой компании.

Типичная сделка в Израиле состоит из следующих этапов:

• стороны заключают соглашение о намерениях и соглашение о неразглашении информации;
• покупатель проводит due diligence в отношении целевой компании или бизнеса или активов, подлежащих передаче, а продавец готовит график раскрытия информации в ответ на заверения и гарантии, содержащиеся в окончательном соглашении;
• стороны ведут переговоры и заключают окончательное соглашение и дополнительные; 
• как правило, перед совершением сделки необходимо выполнить определенные условия заключения сделки (нормативные или другие условия).

Время, необходимое для завершения сделки по приобретению, варьируется в зависимости от таких факторов, как сложность или структура; однако в среднем на завершение сделки по приобретению частной компании уходит от 3 до 6 месяцев. 

Заключение  M&A сделок в Израиле

Израильский Закон о компаниях 1999 года и принятые в соответствии с ним нормативные акты (например, Закон о компаниях) устанавливают нормативную базу для израильских компаний. Слияние компаний в соответствии с израильским законодательством осуществляется согласно положениям Закона о компаниях. Израильская компания не может осуществлять слияние с иностранной компанией. 

Существуют и некоторые другие законы и нормативные акты, касающиеся:

• передачи сотрудников;
• прав собственности;
• защиты данных;
• конкуренции, которые имеют отношение к частным приобретениям и отчуждениям.

Возможно (хотя и менее типично), что соглашения, регулирующие приобретение израильских компаний, будут регулироваться иностранным законодательством. Однако правовые формальности, применимые к передаче акций и активов и пассивов, подпадающих под действие израильского законодательства, должны соблюдаться.

Право собственности на акции, бизнес или активы

Согласно Закону о компаниях, главным доказательством наличия права собственности на акции является регистрация права собственности в реестре акционеров, который ведет компания (а не владение сертификатом акций). Для передачи акций компании в Израиле необходим акт о передаче акций, который должен быть оформлен покупателем и продавцом. Для передачи права собственности на активы, на которые распространяется израильское законодательство, может потребоваться направление уведомлений, получение согласия от третьих лиц и регистрация. 

Как правило, передача активов происходит по закону в случаях приобретения компаний путем слияния в соответствии с Законом о компаниях.

Заключение M&A сделки в Израиле: подача заявки в регулирующие органы

При сделке слияния компания-покупатель и целевой объект должны вместе подать «предложение о слиянии» в израильский реестр компаний и, кроме того, должны быть сделаны некоторые другие уведомления. Слияние будет завершено только после того, как Регистратор компаний выдаст «сертификат о слиянии». В соответствии с Законом о компаниях свидетельство о слиянии может быть выдано Регистратором компаний только в том случае, если: 

• прошло не менее 30 дней с даты утверждения слияния акционерами обеих объединяющихся компаний; 
• прошло не менее 50 дней с даты подачи заявки на выдачу Реестром компаний сертификата о слиянии.

В зависимости от соответствующих фактов, применимых к объекту и структуре сделки, могут потребоваться и некоторые другие нормативные документы. Например, для передачи за пределы Израиля интеллектуальной собственности, которая полностью или частично финансировалась за счет грантов Инновационного управления, может потребоваться согласие Израильского инновационного управления. Кроме того, в Израильское управление по инновациям обычно подаются запросы о предварительных налоговых постановлениях в отношении режима биржевых опционов и удержания налогов в связи со сделкой.

Вывод

Вы можете связаться с нами удобным способом для получения дополнительной информации. Также консультация юриста по проведению сделок M&A в Израиле поможет ознакомиться с основными требованиями к данному типу соглашений и регулированием. Профильные специалисты могут предоставить сопровождение в заключении M&A сделок в Израиле.