Приобретение компаний в Швейцарии обычно осуществляется как сделка с акциями или активами. Компании могут также приобретаться или объединяться путем слияния в соответствии с Федеральным законом о слияниях, поглощениях, преобразовании и передаче активов. Слияния в соответствии с законом подлежат формальной процедуре и могут осуществляться в двух формах:
- либо одна компания распускается и объединяется в другую (слияние путем поглощения);
- либо две компании распускаются и объединяются во вновь созданную компанию (слияние путем объединения).
Слияние компаний в Швейцарии требует одобрения не менее чем 2/3 голосов от общего числа акционеров.
Правовое регулирование сделок M&A в Швейцарии
Законодательство о слияниях и поглощениях регулируется Законом о слияниях и поглощениях, положения которого в основном носят обязательный характер. Покупка швейцарской компании, как правило, не обязательно регулироваться швейцарским законодательством, за исключением некоторых аспектов сделки (например, одобрение со стороны управляющих, передача акций швейцарской компании, передача швейцарской недвижимости), а также некоторых структур сделки (например, предусмотренное законом слияние или разделение), которые регулируются швейцарским законодательством.
Права и обязательства покупателя
Покупатель становится законным собственником приобретенных акций, активов или пассивов в соответствии с договорным и законодательным правом. Должны быть соблюдены требования для передачи правового статуса компании в соответствии с действующим законодательством.
В Швейцарии нет различия между юридическим и бенефициарным правом собственности на акции. Тем не менее, стороны могут договориться о том, что передача акций или бизнеса в Швейцарии будет иметь экономическую силу, хотя юридически компания будет передана только после завершения сделки.
Как правило, стороны могут на договорной основе определить объем активов, обязательств и контрактов, подлежащих передаче в рамках сделки по передаче активов в Швейцарии. За исключением случаев передачи бизнеса в соответствии с Законом о слияниях, контрагенты должны быть уведомлены или дать согласие на передачу контракта на основании условий договора об изменении контроля или отсутствии слияния. Такие оговорки не могут препятствовать закрытию сделки с активами как таковой, но соответствующий договор может быть либо расторгнут, либо предотвращена передача договора.
В случае передачи бизнеса в Швейцарии нельзя исключить передачу связанных с ним трудовых договоров. Трудовой договор не будет расторгнут при покупке швейцарской компании, если работник сам не примет такое решение. При передаче акций, как правило, совет директоров компании должен одобрить передачу акций и зарегистрировать приобретателя в реестре акционеров компании. Однако условия заключения сделки в значительной степени зависят от сделки и, следовательно, могут варьироваться в зависимости от случая.
Если стороны договорились об условиях заключения сделки, а одно или несколько условий не выполнены (и от них отказались) к оговоренной дате окончания сделки, то договор сделки может быть расторгнут. Кроме того, соглашение о сделке на куплю-продажу компании в Швейцарии всегда может быть расторгнуто по взаимному согласию сторон.
Ключевые изменения в законодательстве
Швейцарская корпоративная налоговая реформа была утверждена 19 мая 2019 года. Она отменяет некоторые налоговые привилегии, что делает швейцарскую систему корпоративного подоходного налога полностью соответствующей международным стандартам ОЭСР и G20.
В то же время будут введены новые налоговые льготы. Измененный Федеральный налоговый закон вступил в силу с 1 января 2020 года. В дополнение к реформе федерального налога на прибыль предприятий, большинство кантонов будут (значительно) снижать свои стандартные ставки налога на прибыль предприятий.
В частности, правила регистрации, уставного капитала и акций станут еще более гибкими, права акционеров будут усилены, а правила проведения собраний акционеров будут адаптированы к технологическому прогрессу. Другие предложения касаются исков акционеров и финансовой реструктуризации компаний. После завершения законодательного процесса реформа корпоративного законодательства может вступить в силу в 2020 году.
Помощь юриста
Юридическое сопровождение процесса купли-продажи компании в Швейцарии необходимо вне зависимости от сложности сделки. Юристы IncFine готовы предоставить свою помощь. Для получения более развернутой информации на нашем сайте у вас есть возможность заказать консультацию юриста по вопросу регулирования купли-продажи компаний в Швейцарии.
