Обычно между желающими приобрести бизнес в Гонконге подписывается соглашение купли-продажи бизнеса или активов. Приватные компании также могут быть приобретены через оформление договора при условии, что оно сделано согласно положениям Закона о компаниях. Далее мы разберем основные правила заключения договора купли-продажи компании в Гонконге.
Регулирование сделок M&A в Гонконге
Несмотря на то, что большинство сделок по продаже гонконгских компаний будет регулироваться законодательством Гонконга, нет никаких требований к этому. То есть при заключение сделок по покупке бизнеса в Гонконге может подпадать под регулирование законодательства зарубежного государства. Сделки, заключенные в Гонконге иногда подпадают под регулирование законодательства Китая. Такие договора, как правило, связаны с активами, находящимися на территории Китая, хотя они и принадлежат гонконгскому физическому лицу или гонконгской компании или сторонам сделки, которые оба находятся на территории Китая.
Приобретение фирмы в Гонконге:подача заявки в регулирующие органы
Для передачи акций в отношении компании, зарегистрированной в Гонконге, не требуется предоставлять какую-либо конкретную форму в Реестр компаний Гонконга. Однако, если такая передача акций компании в Гонконге происходит до подачи ежегодной декларации о доходах компании в Реестр гонконгских компаний, то декларация подается после заключения сделки купли-продажи. Любые изменения после подачи годовой декларации должны быть отражены в следующей годовой декларации.
При продаже недвижимого имущества в Гонконге должен быть оформлен акт или другие письменные документы. Такой документ будет зарегистрирован в Гонконгском земельном реестре. Нет никаких временных ограничений, в течение которых регистрация должна быть произведена в соответствии с законом; однако, несвоевременное уведомление соответствующих органов может привести к потере приоритета при регистрации. Если документ был зарегистрирован в течение одного месяца после даты его оформления, он может сохранить свой приоритет обратно на дату оформления, в противном случае приоритет будет учитываться только с даты регистрации. Сбор за регистрацию недвижимого имущества в Гонконге варьируется в зависимости от заключенной сделки.
Как заключить договор о купле-продаже компании в Гонконге, где есть несколько акционеров
Обычно покупатель предпочитает, чтобы все вовлеченные стороны подписали документ по проведению сделки купли-продажи предприятия. Однако миноритарные акционеры могут быть обязаны продать свои акции в соответствии с положениями Закона о компаниях. Обычно такие положения содержатья в уставе компании или в акционерном соглашении.
Согласно Закону о компаниях, если покупатель делает предложение о приобретении всех по крайней мере 90% акций, он может применить процедуры, изложенные в законодательном акте, для принудительного приобретения оставшихся акций.
Если целевая компания является публичной компанией, то Кодекс о поглощениях будет также применяться к процессу обязательного приобретения, независимо от того, была ли осуществлена регистрация компании в Гонконге или в другом месте. Основным фактором при определении того, считается ли компания публичной, является количество акционеров в Гонконге.
Заключение
Каждый процесс приобретения предприятия или активов будет зависеть от количества вовлеченных сторон, сложности структуры компании и других немаловажных аспектов. Мы проанализировали ключевые правовые вопросы регулирования сделок M&A в Гонконге. Обратитесь к нашим профильным специалистам, чтобы заказать консультацию по проведению сделки купли-продажи компании в Гонконге.
