Регулирование сделок M&A в Мексике

Федеральная антимонопольная комиссия (The Federal Antitrust Commission) регулирует сделки слияния и поглощения, связанные с мексиканскими корпорациями или мексиканскими активами. Однако, если сделка затрагивает сектор телекоммуникаций, органом по вопросам конкуренции является Федеральный институт телекоммуникаций (Federal Telecommunications Institute). Для того чтобы заключить сделку купли-продажи бизнеса в Мексике необходимо подать заявление в соответствующий орган до совершения такой сделки и с учетом требований и пороговых значений, установленных законодательством.

Проведение комплексной юридической проверки компании перед ее покупкой в Мексике 

При приобретении акций или слиянии компаний в Мексике, связанном с технологическими активами и активами ИС, всегда происходить проведение due diligence в Мексике. Правовая экспертиза обычно включает в себя проверку:

• корпоративной документации;
• лицензионных соглашений об использовании патентов, товарных знаков и фирменных наименований, выданных целевой компанией и ее дочерними компаниями или по лицензии;
• лицензий и документов, подтверждающих право собственности на соответствующую технологию и права ИС в Мексике;
• соглашений о технической помощи, услугах и ноу-хау, заключенных целевым предприятием и его дочерними компаниями либо по лицензии, либо в их пользу;
• товарных знаков, патентов и коммерческих наименований, зарегистрированных в Мексиканском институте промышленной собственности (IMPI) от имени объекта и дочерних компаний или их применения, а также их нынешний статус;
• копий всех стандартных контрактов, используемых целевой группой или дочерними компаниями (или любым агентом или дистрибьютором любой из них) для предоставления лицензий. 

Заключение сделок купли-продажи бизнеса в Мексике: передача прав ИС 

Право залога и обеспечительные интересы могут предоставляться на основании патента, если есть заключенное соглашение. Такой обеспечительный интерес может быть предоставлен на основании договора залога или договора гарантийного траста.

Для принудительного исполнения таких обеспечительных интересов требуется официальное решение компетентного мексиканского суда, за исключением случая соглашения о гарантийном трасте, в котором стороны могут договориться об ускоренном внесудебном процессе.

В соответствии с федеральным законодательством о труде работодатели владеют любыми правами промышленной собственности на все изобретения, разработанные их работниками. Что касается авторских прав, то права принадлежат работнику, но экономические права должны быть поровну разделены между работником и работодателем, если только в трудовом договоре не указано иное. 

Как правило, комплексная проверка программного обеспечения в Мексике проводится на тех же принципах, что и любая другая комплексная проверка сделок слияния и поглощения или приобретения активов в Мексике. Однако следует иметь в виду, что конкретная сделка и особенности активов могут потребовать дополнительной документации и процессов, которые должны быть изучены покупателем. В некоторых случае может потребоваться заключение соответствующего соглашения о неразглашении или соглашения о конфиденциальности.

Заключение 

Составление соглашения о купле-продажи бизнеса в Мексике требует тщательной подготовки. Одним их этапов будет проведение процедуры дью дилидженс в Мексике, которая включает анализ договоров в компании, уставных документов, проверку прав на интеллектуальную собственность. Более детальную информацию вы сможете получить заказав консультацию по регулированию сделок M&A в Мексике.