Регулирование сделок M&A в Сербии

Два наиболее распространенных типа объединения бизнеса в Сербии – это покупка акций сербской компании с ограниченной ответственностью (LLC) или покупка акций сербского акционерного общества (JSC). В зависимости от типа акционерного общества, акции могут быть приобретены на фондовой бирже или непосредственно у владельцев таких акций. Другой формой приобретения акций компании в Сербии является изменение статуса, а именно, слияние компаний путем приобретения, слияние путем образования новых компаний или разделения. Активы обычно приобретаются путем заключения договоров купли-продажи между компаниями, когда одна компания передает право собственности на свои активы другой компании.

Типичный процесс сделки обычно начинается с подписания соглашения о неразглашении, за которым следует комплексная проверка (due diligence), переговоры относительно условий сделки, подписание соглашения или договора купли-продажи. Если вы намерены купить компанию в Сербии – юристы IncFine могут провести комплексную проверку сербского контрагента.

Продолжительность процесса сделки будет зависеть от сложности вопроса. Тем не менее, обычный срок сделки составляет примерно три месяца.

Какое право собственности на акции компании, бизнеса или активы приобретает покупатель

Что касается акций, то покупатель приобретает полное юридическое право собственности на акции сербской компании, что означает, что он может свободно распоряжаться ими. Такой правовой титул может быть ограничен в правах третьих лиц. Что касается имущества, то покупатель приобретает также полное юридическое право собственности, которое может быть ограничено правами третьих лиц.  Юридические права на компанию или на акции компании в Сербии определяется законом.

Юридическое право собственности как на акции компании, так и на недвижимое имущество передается путем регистрации в публичных реестрах: для компаний – в Сербском агентстве регистрации предприятий (SBRA) для ООО и в Центральном депозитарии для АО; и в Земельном кадастре Сербии для недвижимого имущества.

Согласно Закону о конечных бенефициарах компания обязана указывать своего бенефициарного владельца, будь то физическое или юридическое лицо.

Покупка компании в Сербии: как передаются акции в компании

Если иное не указано в уставе компании, акционеры ООО имеют преимущественное право на долю в уставном капитале, подлежащую передаче третьему лицу. Поэтому лицо, передающее долю участия в капитале, должно предложить свою долю участия другим членам компании до передачи ее третьему лицу. Если ни один из акционеров не использует такое преимущественное право, то лицо, передающее долю участия, может в течение 90 дней продать свою долю акционерного капитала на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем те, которые указаны в предложении. 

Для передачи доли участия покупателю, не являющемуся членом компании, может потребоваться предварительное согласие общего собрания акционеров компании, а общее собрание может отказать в своем согласии или назначить другого покупателя. В результате, лицо, осуществляющее передачу своих акций, может передать свою долю участия в компании исключительно покупателю, которого утвердил совет директоров. Действия, противоречащие этим правилам, могут привести к аннулированию инструмента передачи акций.

Исключение активов или обязательств

Приобретение бизнеса в Сербии обычно происходит путем приобретения акций компании или путем покупки целой компании. Покупатель и продавец могут договориться о том, какие активы и обязательства будут переданы, и это может потребовать формирования специального договора или проведения изменения статуса до фактической передачи, чтобы обеспечить законное извлечение желаемых целевых активов. 

Грамотное составление договора купли-продажи международной компании поможет не допустить неточностей в таком важном документе.

Покупатель, приобретающий недвижимость на договорной основе, будет нести ответственность по любым долгам, связанным с такой недвижимостью, совместно с продавцом. При приобретении бизнеса или имущества путем изменения статуса, покупатель будет обязан принять на себя работников продавца вместе со всеми действующими общими актами (например, коллективными договорами), которые должны оставаться в силе в течение не менее одного года после приобретения.  Для передачи активов или бизнеса может потребоваться предварительное согласие Органа по защите конкуренции или других регулирующих органов (например, Национального банка Сербии (НБС)), Комиссии по ценным бумагам, или согласие контрагентов по коммерческим соглашениям.

Правовые, нормативные или правительственные ограничения на передачу акций компании, бизнеса или активов в Сербии 

В целом сербский рынок открыт и доступен как иностранным, так и отечественным юридическим и физическим лицам.  Отдельные отрасли промышленности, такие как банки, компании, работающие в сфере финансового лизинга, страховые компании, страховые брокеры и страховые агенты, ассоциации по управлению пенсионными фондами, инвестиционные фонды и брокерские компании, должны соответствовать отраслевым правилам.

Они подлежат контролю со стороны НБС, который имеет полномочия давать разрешение на их создание, контролировать их хозяйственную деятельность, а также выдавать разрешения на приобретение акций финансовой компании в Сербии или установление контроля над банками, страховыми, финансовыми и лизинговыми компаниями. Фондовые биржи, инвестиционные фонды, банки-депозитарии, компании для инвестиционных фондов и брокерские компании находятся под контролем Комиссии по ценным бумагам. Кроме того, если сделки соответствуют определенным пороговым значениям, они должны подать заявку на получение разрешения на слияние в Сербии, которое должно быть подано в Комиссию по защите конкуренции.

Государственные сборы за приобретение акций 

Покупатель, который хочет приобрести акции сербской компании, должен подать заявку на регистрацию в SBRA и оплатить установленный административный сбор, который составляет до 30 евро. Когда заявка на слияние будет одобрена Комиссией по защите конкуренции, заявитель заплатит сбор в размере до 50 000 евро (если это слияние крупных компаний).

Для получения одобрения Комиссии по ценным бумагам на объявление конкурсного предложения покупатель обязан заплатить сбор в размере не менее 2 500 евро. Если покупатель приобретает недвижимость, необходимо зарегистрировать его право собственности в Кадастре недвижимости. Административный сбор за эту услугу составляет, как минимум, 50 евро. Расходы, связанные с услугами нотариуса по нотариальному заверению договора о передаче акций или договора, на основании которого покупатель приобретает недвижимость, могут составлять до 5 000 евро.