Регулирование сделок M&A в Кении

В последние годы в Кении наблюдается значительный рост активности в сфере слияний и поглощений (M&A). В отчете Deal Drivers Africa Report Кения названа одной из наиболее востребованных стран в области заключения сделок слияний и поглощений в Африке. Кроме того, до наступления пандемии КОВИД-19 активность в сфере M&A в регионе Восточной Африки значительно возросла, при этом доминирующее положение на рынке занимали сделки именно в Кении. 

Регулирование сделок M&A в Кении

Как и на многих развивающихся рынках, сделки с участием частного капитала являются одним из основных факторов, стимулирующих активность на рынке слияний и поглощений в Кении. В стране наблюдается рост интереса со стороны частных и венчурных компаний, желающих инвестировать в:

• банковские и финансовые услуги;
• энергетику;
• быстрорастущие потребительские товары;
• недвижимость;
• другие сектора.

За последние несколько лет наибольший объем сделок по слияниям и поглощениям в Кении приходится на сектор финансовых услуг. Поскольку юрисдикция остается центром технологических инноваций с новаторскими платформами, ожидается рост активности в сфере телекоммуникаций и в пространстве финтех-компаний. 

Ожидается, что в условиях стабилизации мировых цен на нефть открытие нефтяных месторождений в Кении привлечет в страну иностранные инвестиции к геологоразведочным работам как в открытом море, так и на суше. В зависимости от возможностей найденных месторождений, в нефтегазовом секторе может быть потенциал для заключения сделок по купле-продаже компаний в Кении. 

Правительство также пересматривает свои правила и пороговые значения в соответствии с передовой практикой. Так, например, согласно Правилам 2019 года, местное Управление по вопросам конкуренции внесло изменения, которые сводятся к отмене требований об уведомлении о слиянии с малым бизнесом. Существуют также более четкие положения, касающиеся региональных уведомлений. Их преимущество заключается в том, что они позволяют избежать дублирования подачи заявлений. Они вступили в силу 25 ноября 2019 года. 

Правовая база для слияний и поглощений в Кении

Следующие законы играют важную роль в обеспечении и регулировании сделок по слиянию и поглощению в Кении:

• Закон о конкуренции (глава 504): ключевой законодательный акт, регламентирующий проведение слияний и поглощений в в стране.
• Закон о компаниях (Закон № 17, 2015 года): оказывает влияние на различные корпоративные аспекты сделок M&A, включая структурирование и финансирование приобретений.
• Положения COMESA о конкуренции и связанные с ними правила.
• Что касается компаний, зарегистрированных на бирже, то здесь действуют Закон о рынках капитала и Положения 2002 года.
• Другие отраслевые законы, а также применимое законодательство о налогах, недвижимости и т.д.

Влияние КОВИД-19 на заключение сделок купли-продажи компаний в Кении

В начале 2020 года Центральный банк Кении, регулирующий банковский бизнес в стране, прогнозировал рост экономики страны на 6,2% по сравнению с 5,8% в 2019 году. Позднее главное банковское учреждение пересмотрело этот показатель, который снизился до 3,4% в результате сбоя, вызванного глобальной пандемией КОВИД-19. Ожидается, что рост ВВП снизится до 1,9%. В связи с неопределенностью на финансовых рынках и влиянием COVID-19 на большинство деловых операций и доходов, отслеживается замедление активности в области слияний и поглощений.

Однако проведение сделок купли-продажи компании в Кении на рынке, пострадавшем от влияния коронавируса, повлияло на то, что и покупатели, и продавцы теперь имеют больше времени для рассмотрения транзакции. Проведение комплексной юридической экспертизы компании в Кении сопряжено с трудностями, обусловленными нехваткой времени. Также необходимо будет рассмотреть вопрос раскрытия информации. Соглашения о передаче акций или бизнеса будут структурированы таким образом, чтобы отражать ситуацию, в которой находится объект, а покупатели будут стремиться получить более надежную защиту. Стороны могут также договориться о создании положения о корректировке цен, отсроченных платежах или механизмах получения вознаграждения.

Несмотря на беспрецедентное вмешательство регуляторов и неправительственных организаций во всем мире для смягчения последствий пандемии, ее точные последствия еще неизвестны.

Заключение 

Кения остается хорошим вариантом для создания бизнеса в Восточной Африке. Особенно активно в юрисдикции развиваются сделки M&A в области финтех. Это связано с тем, что страна активно использует новые технологии в коммерческой деятельности. Нельзя не отметить влияние коронавируса на заключение сделок M&A в Кении. Для проведения процедуры due diligence сейчас потребуется значительно больше времени, чем до вспышки КОВИД-19. Для получения расширенной информации, обращайтесь за консультацией по регулированию сделок M&A в Кении к нашим специалистам.