Сделки M&A в частных компаниях в Швеции

Сделки M&A в Швеции с участием частных компаний, предприятий или активов, как правило, характеризуются значительной степенью договорной свободы. Продажа компании в Швеции, структурированная как продажа акций, как правило, более распространена и предоставляет сторонам больше гибкости, чем покупка бизнеса в Швеции или передачи активов. Заинтересованные стороны обычно заключают письменное соглашение о передаче, касающееся соответствующей целевой компании, бизнеса или активов: либо соглашение о покупке акций (SPA), либо, в зависимости от обстоятельств, бизнес-соглашение или соглашение о передаче активов. В этом материале мы опишем регулирование частных сделок M&A в Швеции. 

Законы, регулирующие приобретение частных компаний в Швеции

Закон Швеции о продаже товаров (SGA) применяется к (не потребительским) продажам товаров и движимого имущества (т.е. всех активов, кроме недвижимого имущества), включая акции. Однако Закон о продаже товаров (SGA) не является обязательным и, следовательно, может быть отменен сторонами (полностью или частично), что является обычным явлением в частных сделках слияний и поглощений и, в частности, в сделках по продаже акций. Он содержит положения, касающиеся передачи долей в обществах с ограниченной ответственностью.

Целый ряд дополнительных актов, положений и правовых принципов применяется к передаче сотрудников и определенных активов, таких как: 

• контракты;
• персональные данные
• недвижимость;
• определенная интеллектуальная собственность.

Стороны могут выбрать иностранное право в качестве регулирующего закона при заключении договора о проведении M&A сделки в Швеции, но при этом должны соблюдать обязательное шведское законодательство в той мере, в которой оно применяется при передаче определенных активов и обязательств (например, для безупречной передачи долей). 

Право собственности на акции, бизнес или активы

Юридический титул, как правило, устанавливается законом, т.е. стороны не могут свободно договориться о различных уровнях правового титула (хотя стороны, разумеется, могут договориться о договорных гарантиях в отношении правового титула).

Юридический титул обычно передается не в силу закона, а путем принятия всех мер, необходимых в соответствии со шведским законодательством для передачи правового титула на определенные активы. Иными словами, передача правового титула на акции совершенствуется путем вручения покупателю сертификата акций, должным образом заверенного покупателем (если такой сертификат был выдан), а также путем регистрации покупателя в качестве владельца таких акций в реестре акционеров компании.

В шведском законодательстве не проводится различия между юридическим и бенефициарным правом. 

Нормативные документы: подача регуляторных заявок

Как правило, приобретение акций компании в Швеции не требует подачи заявок в регулирующие органы, равно как и приобретение шведского бизнеса или активов. Существуют некоторые исключения, которые могут быть связаны с регистрационными сборами. Кроме того, передача недвижимого имущества облагается гербовым сбором. Приобретение компании в Швеции может повлечь за собой корпоративные изменения, такие как замена совета директоров или изменение устава. Это влечет за собой подачу заявок в регулирующие органы и внесение незначительных регистрационных сборов. 

Какие соглашения заключаются между продавцом и покупателем

При приобретении акций в Швеции, стороны обычно заключают: 

• соглашение о конфиденциальности или NDA, регулирующее, в первую очередь, обмен конфиденциальной информацией, относящейся к сделке;
• договор купли-продажи бизнеса (SPA), определяющий условия сделки;
• соглашение об обязательствах по долевому участию в капитале (ECL), чтобы обеспечить продавцу комфорт в отношении долевого финансирования его предложения; 
• может потребоваться заключение соглашения об оказании услуг переходного периода (TSA) с указанием основы, на которой продавец будет обеспечивать непрерывное оказание определенных услуг целевой группе после завершения сделки.

При приобретении бизнеса или активов стороны обычно вступают в сделку:

• NDA;
• соглашение о передаче бизнеса или активов, устанавливающее условия сделки, включая детальные положения, определяющие объем активов и обязательств, которые должны быть переданы или не должны быть переданы покупателю;
• если применимо, соглашение о распределении расходов (ССА); 
• дополнительные документы или соглашения, необходимые для передачи или регистрации прав собственности на определенные активы, такие как недвижимое имущество.

В двусторонних сделках стороны часто первоначально заключают письмо о намерении структурировать процесс и договариваются об определенных ключевых условиях.

Вывод

Если вам необходимо юридическое сопровождение при заключении сделки M&A Швеции, обращайтесь к профильным специалистам IncFine. Мы провели анализ процедуры заключения договора купли-продажи частной компании в Швеции. Более детальную информацию вы сможете получить на консультации по заключению сделки M&A Швеции.