Сделки с частным капиталом в Испании

Фонды прямых инвестиций обычно осуществляют приобретение контрольного пакета акций в бизнесе в Испании, создают механизм приобретения специального назначения (SPV). SPV осуществляет инвестиции, получает необходимое финансирование (обычно путем сочетания долга и капитала). Если сделка с частным капиталом не влечет за собой 100% приобретение, она дополняется соглашением акционеров, которое включает стандартные и общепринятые положения (касающиеся управления, периода блокировки, прав первого отказа, права на размещение). В некоторых сделках с частными акциями участвуют листинговые компании.

Правила корпоративного управления

Следует проводить различие между операциями с участием частных компаний и сделками с участием перечисленных компаний. Корпоративное управление зарегистрированных на испанской бирже компаний является более сложным по сравнению с правилами, применимыми к частным компаниям.

Перечисленные компании должны соблюдать несколько обязательных требований в отношении корпоративного управления, прозрачности, раскрытия информации и правил фондового рынка. Если вас интересует регистрация компании на альтернативном фондовом рынке (MAB) в Испании, такой процесс является более гибким с точки зрения требований к управлению и соответствию.

Наиболее распространенным вариантом среди частных предприятий является регистрация частной компании с ограниченной ответственностью в Испании. Компаниям, которые остаются публичными (т.е. котируются на бирже) в результате сделки не обязательно изменять свою структуру корпоративного управления. 

Соглашения о покупке

Как правило, сделки с частным капиталом в Испании включают условия договора купли-продажи, которые аналогичны другим типам сделок M&A. Тем не менее, существуют дополнительные договорные положения, в том числе механизмы определения цены, которые дают определенность в отношении цены покупки и позволяют избежать корректировок после завершения сделки.

Налоговые вопросы

Выплата процентов заемщику-нерезиденту облагается подоходным налогом, если не применяется освобождение. В принципе, компания, которая является резидентом ЕС, освобождается от налогообложения в Испании при условии, что она является бенефициаром.

Прибыль, полученная от продажи акций испанской целевой компании акционером-нерезидентом, может облагаться налогом в данной юрисдикции при условии, что компания является имущественной единицей (т.е. когда более 50% ее общего количества активов – это недвижимость, расположенная в Испании).

Структуры долгового финансирования

Если вы хотите получить рекомендации по финансированию сделки с частным акционерным капиталом в Испании, свяжитесь с профильными экспертами. В двух словах, финансирование зависит от специфики сделки. Если вас интересует проведение сделки с частными акциями в Испании, такие транзакции обычно финансируются за счет сочетания долга и капитала. Несмотря на то, что кредиты, предоставляемые банками, очень распространены, альтернативные источники финансирования становятся все более популярными (то есть долговые фонды).

Существующие соглашения о задолженности часто включают в себя широкие положения об изменении контроля, что следует учитывать при планировании рефинансирования. Испанское законодательство запрещает предоставление средств (либо в виде займов, гарантий или любого другого вида финансовой поддержки) целевой компанией третьим сторонам, чтобы позволить таким сторонам иметь возможность приобретать акции или квоты, выпущенные целевой компанией или любой другой компанией в группе компаний, к которой принадлежит целевой объект.

Акционерные соглашения и права акционеров

Инвестиции в частные акционерные компании в Испании подразумевают следующие аспекты в соглашении акционеров:

• право иметь место в органе управления (как правило, совет директоров);
• право на получение широкого спектра информации о компании и ее бизнесе;
• право наложить вето на некоторые ключевые корпоративные решения;
• право на получение конкретных мер защиты при передаче акций: права на перетаскивание, а также право первого отказа.

Миноритарные акционеры, как правило, имеют определенные законные права в соответствии с испанским законодательством:

• право на информацию;
• право оспаривать корпоративные решения;
• право участвовать в распределении прибыли и в ликвидационной квоте;
• право присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров;
• право требовать у органа управления созыва общего собрания акционеров;
• право включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
• право требовать возбуждения судебных исков против директоров; и
• право на выход из компании (при определенных особых обстоятельствах).

Приобретение контрольных пакетов акций испанской компании

Применимые конкурентные и регулирующие разрешения (включая любые ограничения иностранных инвестиций) касаются приобретения контрольных пакетов акций в Испании как государственных, так и компаний с частным акционерным капиталом.

Кроме того, при приобретении контроля над частной компанией в Испании должны быть приняты во внимание ограничения на передачу акций, установленные законом, уставом и соответствующим соглашением акционеров, когда это применимо.

Когда частная акционерная компания стремится приобрести контроль над публичной компанией в Испании, следует принять во внимание, что пороговые значения для обязательного поглощения следующие:

• прямое или косвенное приобретение не менее 30% прав голоса соответствующей листинговой компании; или
• прямое или косвенное приобретение меньше 30% прав голоса соответствующей листинговой компании и назначение (в течение 24 месяцев после указанного приобретения) членов совета директоров, которые (вместе с уже назначенными) представляют более половины всех членов правления.

Стратегии выхода

Ограничения на передачу акций, установленные законом, уставом и соответствующим соглашением акционеров, являются основными ограничениями, которые следует учитывать, когда частная акционерная компания намерена продать долю в портфельной компании в Испании.

Когда в качестве механизма выхода выбрано IPO, до начала процесса необходимо убедиться, что у компании прямых инвестиций есть соответствующие механизмы для реализации процесса IPO. В частности, соглашения акционеров часто регулируют выход на рынок IPO в Испании.

Выход на испанский рынок IPO

Если вас интересует регистрация листинговой компании в Испании, правила корпоративного управления для таких фирм являются более сложными и обременительными по сравнению с правилами, применимыми к частным компаниям. 

Испанский закон разрешает заключение соглашений между акционерами котирующейся на бирже компании. Эти соглашения не могут быть конфиденциальными. Они должны быть раскрыты заинтересованной компании и Национальной комиссии по рынку ценных бумаг. Кроме того, они должны быть сданы на хранение в компетентный коммерческий регистр.

Выход на рынок ценных бумаг в Испании также подразумевает ограничения на блокировку. Блокировка накладывает ограничение на спонсора частного акционерного капитала для передачи своих акций после IPO в течение ограниченного периода времени.

Международные сделки с частным акционерным капиталом

Налоговый анализ всегда выполняется, чтобы определить, какой поток платежей является наиболее эффективным с точки зрения налогообложения.

Законодательство об иностранных инвестициях в основном применимо к инвесторам из стран, не входящих в ЕС (хотя определенные правила применяются и к инвесторам из ЕС).

Заключительное слово

Если вам требуется консультация по подготовке проспекта для выхода на рынок IPO в Испании, а также консультация по публичному размещению акций в Испании, свяжитесь с сотрудниками IncFine удобным для вас способом.