Швейцарские M&A

Проведение сделок M&A в Швейцарии, а также выход на зарубежные рынки швейцарских предприятий в 2018 и 2019 годах в рамках глобализации продолжали расти. В то же время стратегические и финансовые инвесторы из других юрисдикций расширяли свою деятельность в этой стране, уделяя особое внимание небольшим котируемым компаниям и более крупным некотируемым фирмам.

Однако, в первом полугодии 2020 года эта отрасль продемонстрировала некоторый спад на фоне потрясений, связанных с кризисом COVID-19. В данной статье содержится актуальный анализ правовой базы, возможностей, проблем и рисков, возникающих в связи с проведением сделок по слиянию компаний в Швейцарии.

О UBS Group AG

Если вы хотите заключить сделку M&A в Швейцарии, тогда вам может быть интересна следующая информация. UBS Group AG – крупный финансовый холдинг в Швейцарии, который предоставляет финуслуги по всему миру. Он зарегистрирован в Цюрихе. В 2015 году UBS AG передал свой бизнес по банковскому обслуживанию физических и юридических лиц в Швейцарии недавно учрежденному UBS Switzerland AG. Кроме того, планируя провести сделку по слиянию и поглощению бизнеса в США или Европе, обратите внимание, что в 2016 году UBS Americas Holding LLC была назначена промежуточной холдинговой компанией UBS для дочерних предприятий группы в Соединенных Штатах, а европейские дочерние компании по управлению активами были объединены в UBS Europe SE, дочернюю европейскую банковскую фирму группы с головным офисом в Германии. В 2017 году функции общих служб в Швейцарии и Великобритании были переданы от UBS AG в UBS Business Solutions AG. В 2019 году UBS Limited, дочерняя организация Группы со штаб-квартирой в Великобритании, была объединена с UBS Europe SE в ответ на голосование по Brexit. Недавние примеры внешних сделок M&A включают:

• продажу подразделений управления фондами UBS AG в Люксембурге и Швейцарии;
• создание совместного предприятия в Швейцарии (UBS AG и ведущего трастового банка Японии), объединяющее опыт UBS в области управления капиталом с обширными возможностями местного трастового банкинга;
• продажу контрольного пакета акций платформы распределения фондов B2B UBS Fondcenter другому поставщику пост-трейдинговых услуг, в результате чего были созданы две ведущие платформы распределения средств B2B в Европе, Швейцарии и Азии.

В группу UBS входят различные регулируемые юридические лица, имеющие лицензию Швейцарского органа по надзору за финансовым рынком (FINMA) или иностранного регулятора. Таким образом, сделка M&A с участием швейцарского регулируемого предприятия может привести к возникновению требований о согласии регулирующих органов или уведомления, касающегося проведения сделки по слиянию швейцарских финансовых учреждений. Более того, UBS как финансовая группа подлежит консолидированному надзору со стороны FINMA. Таким образом, даже если транзакция M&A в Швейцарии не вызывает непосредственно требования уведомления или согласия, тщательная оценка и, в зависимости от обстоятельств, обсуждение с Регулятором того, в какой степени операция может повлиять на UBS в целом обязательны. Это также может включать обсуждение того, как приобретенный бизнес или предприятие может быть включено в политику UBS и систему контроля рисков, реализуя правовые и нормативные требования, применимые к UBS Group. Банковская тайна, защищенная швейцарским уголовным законодательством, может добавить дополнительный уровень сложности, если раскрытие информации о клиенте банка требуется в рамках транзакции. 

Швейцарский рынок M&A

С одной стороны, в этом государстве расположено множество крупных транснациональных компаний, которые являются участниками глобального рынка. С другой стороны, эта юрисдикция обеспечивает благоприятные условия для инвесторов, желающих начать сделку M&A в Швейцарии, в том числе благодаря своей стабильной экономике, развитой правовой базе и минимальному количеству инвестиционных ограничений.

В прошлом году объем транзакций увеличился более чем вдвое. Эта тенденция была в значительной степени обусловлена ​​трансформацией и изменением своих портфелей компаниями. Вместо того, чтобы стремиться к неорганическому росту за счет приобретения швейцарских компаний, управляющие все больше внимания уделяли корпоративной ясности, оптимизируя свои операции с помощью создания совместных предприятий в Швейцарии, слияний и поглощений. Кроме того, низкие или отрицательные процентные ставки будут стимулировать деятельность в сфере M&A.

В 2019 году активность при проведении слияний и поглощений в Швейцарии была наиболее высокой в секторах, подверженных долгосрочному росту и извлекающих выгоду из трансформирующих технологических тенденций, при этом отрасль фармацевтики и биологических наук ознаменовался тремя крупными сделками. Это касается, среди прочего, блокчейн-транзакции 2019 года – 100% отделение Alcon от Novartis. Внутренний рост электроэнергетики, потребительской и розничной торговли, а также финансовой отрасли испытали сокращение активности в сфере слияний в прошлом году.

Пятерка крупнейших сделок M&A в 2019 году в Швейцарии

Что касается 2020 года, в процессе влияния пандемии на рынок ситуация внезапно изменилась. Многие транзакции были отменены или отложены по разным причинам. Для того чтобы начать сделку по слиянию и поглощению бизнеса в Швейцарии, стороны должны ознакомиться с тем, какое долговременное влияние кризис может оказать на данную транзакцию, на бизнес-план предприятия. Сторона может быть вынуждена сосредоточить свои ресурсы на антикризисном управлении, а не на слияниях. 

Кроме того, сделки по приобретению активов швейцарской компании в долгосрочной перспективе могут ознаменоваться финансовыми проблемами, которые приведут к их снижению. Более того, пандемия Covid-19 повлияет на то, как стороны взвешивают риски в рамках должной осмотрительности и переговоров по сделке. Например, форс-мажорные обстоятельства или положения MAC будут становиться все более важными для переговорных команд в дальнейшем.

Заключение

Хотя многие транзакции были приостановлены в первом полугодии 2020 в свете COVID-19, слияния и поглощения будут зависеть от желания финансовых организаций использовать больше капитала для финансирования своих приобретений.  Возобновление транзакций во втором полугодии и начало новых процессов продаж по-прежнему будут по-прежнему связаны с рисками. 

Если у вас есть появились дополнительные вопросы по теме данной статьи, вы можете обратиться в IncFine, чтобы заказать консультацию по регулированию M&A в Европе, Азии или США. Наши опытные специалисты могут предоставить сопровождение в проведении процедуры due diligence сделок по приобретению швейцарских компаний.