Определение и виды слияния двух компаний

Поглощение компании или mergers and acquisitions (M&A) – это процессы укрепления капитала, в результате которых появляются более крупные компании, а по сути, – покупка одной компании другой. Существует несколько типов поглощений, например, дружественные, враждебные и бэкфлип поглощение. В данной статье мы рассмотрим основные типы поглощения или слияния компаний и их различия.

Дружественное поглощение компании

Очевидно из названия, поглощение происходит по соглашению, состав которого полностью устраивает целевую компанию. Иными словами, управляющая верхушка компании, акционеры и директора – одобрили предложение. Технически это происходит следующим образом. Один из участников тендера обращается к совету директоров со своим предложением. Затем совет директоров рассматривает этот вопрос, и принимает решение обратиться к акционерам, чтобы те приняли предложение. В итоге поглощение компании происходит в дружелюбном тоне. Стоит отметить, что большая часть небольших частных компаний подвергаются поглощению именно на таких условиях. Так происходит просто потому, что, как правило, члены совета директоров уже являются акционерами.

Однако бывают случаи, когда, получив отказ, участник тендера проявляет напористость, тогда ситуация приобретет несколько отрицательный оттенок, и может называться враждебным поглощением.

Враждебное поглощение компании

Как следует из вышесказанного, в данном случае целевая компания отказывается от предложения быть приобретенной участником тендера. Такая ситуация чаще всего возможна, когда члены совета директоров не являются мажоритарными акционерами. В некоторых случаях подобное может возникать, если участник ведет себя агрессивно, и сразу после заявления о твердом намерении на приобретение компании совершает предложение, чем осуществляет давление на совет директоров, мешая ему организоваться.

Тем не менее, все же существуют способы сбить спесь с претендента, вынудив прислушаться к совету директоров или акционеров. В таком случае у обеих сторон появятся шансы на взаимовыгодный успех. Всего существуют пять способов преодоления враждебного поглощения.

• Тендерное предложение. В таком случае участник торгов делает официальное предложение заплатить за каждую акцию сумму, которая является выше текущей рыночной.
• Прокси бой. Наступательная тактика, когда участник пытается убедить акционеров сменить всех членов (или отдельных лиц) руководства компании на более сговорчивых. Другими словами потенциальный покупатель пытается привлечь на свою сторону больше людей, которым интересна идея поглощения.
• Ползучее предложение. Как вариант, участник торгов может тайно купить на открытом рынке достаточную часть акций для смены руководства. Практически во всех таких случаях, руководящее звено, даже если и пытается противостоять поглощению, терпит поражение.

Участник может столкнуться с трудностями проведения юридических проверок, если желаемая к приобретению компания проявляет сопротивление. По этой причине враждебные слияния и поглощения предоставляют бо́льшую опасность для участников, нежели дружественные. Так как юридическая проверка необходима для тщательного изучения финансового и оперативного статуса одной из сторон.Более того, если участнику тендера, который претендует на поглощение целевой компании, требуется кредит, у него в такой ситуации могут возникнуть серьезные проблемы. Ведь банк может сильно засомневаться одолжить деньги потенциальному клиенту, который не в состоянии провести юридическую проверку надлежащего качества.

• Обратное поглощение компаний. Происходит в том случае, если частная компания приобретает публичную компанию. Эффективный способ, при котором частная компания может продолжать держаться на плаву. Обратное поглощение может считаться хорошей альтернативой IPO или публичному первичному предложению.
• Бэкфлип поглощение. Бэкфлип (от англ., backflip – сальто) поглощение происходит, когда компания которая участвует в покупке становится дочерней компанией объекта покупки.

Способы защиты от слияний и поглощений

Общей стратегией защиты целевых компаний от поглощения может являться оборонительная стратегия снижения привлекательности: намеренное увеличение долгов, снижение акций, продажа или покупка определенных активов и тому подобное. Также среди методов, которые могут использовать владельцы компании-цели, являются: внесение поправок в уставные документы компании; создание акций отличительных классов с разными объемом голосов на каждую акцию; поглощения более мелких компаний для повышения цены; судебные иски и другое.

Как поспособствовать или противостоять поглощению компании?