Слияние компаний в Испании и обязательства сторон

Испания – развитая страна, характеризующаяся инвестиционной привлекательностью. Если вы планируете начать сделку M&A в Испании, данная статья будет полезна для вас.

Обязательства по отчетности

Резиденты Испании (физические или юридические лица) должны информировать Центральный банк Испании о любых сделках с нерезидентами, а также о любых активах или обязательствах в других странах.

Контроль за слияниями

Сторонние согласия

Требование получить согласие третьих сторон будет зависеть от закона, регулирующего передачу активов и обязательств. Что касается приобретения бизнеса в Испании, то для передачи активов и обязательств, регулируемых испанским законодательством, требуется согласие контрагентов по договорным соглашениям. 

Согласие арендодателя на передачу испанской арендованной собственности и согласие или отказ кредитора от прав на передачу ссуд, регулируемых испанским законодательством, требуются в связи с приобретением компании, бизнеса или активов. 

Документация

Стороны, приобретающие акции, бизнес или активы, обычно заключают следующее:

• соглашение о конфиденциальности;
• соглашение SPA, устанавливающее условия сделки;
• письмо с раскрытием информации, в котором продавец предоставляет общую и конкретную информацию, которая соответствует гарантиям, включенным в соглашение SPA;
• TSA или SLA, определяющие основу, на которой продавец будет обеспечивать продолжение предоставления определенных услуг целевой компании или бизнесу продавцом после завершения транзакции;
• документы для регистрации права собственности на активы компании, устанавливающие, что приобретение акций испанской компании будет состоять из акта передачи акций, а приобретение целевого бизнеса в Испании будет состоять из уведомлений для обновления реестров, включая недвижимость и интеллектуальную собственность.

Комплексная проверка и раскрытие информации

Due diligence частных сделок M&A в Испании позволяет потенциальным покупателям оценить юридическое, трудовое, финансовое, налоговое, бухгалтерское и коммерческое положение компании, бизнеса или активов. Юридическая экспертиза обычно подтверждает:

• право собственности на компанию или бизнес;
• правовую структуру;
• условия финансовых обязательств;
• интеллектуальную и недвижимую собственность;
• владение и использование информационных технологий;
• физические активы;
• судебные разбирательства;
• договоренности с сотрудниками;
• трудовые вопросы;
• договорные вопросы; и
• соблюдение закона.

При регистрации испанской компании с ограниченной ответственностью (SA) или акционерной компании (SL), важно знать, что такие компании должны подавать обширные документы, которые становятся общедоступными онлайн в Коммерческом реестре, включая:

• устав компании;
• аудированная финансовая отчетность;
• сведения о совете директоров и лицах с доверенностями, представляющими компанию;
• решения акционеров, включая вопросы, касающиеся устава компании, или любые поправки к таким вопросам;
• детали изменений в уставном капитале компании;
• годовую отчетность.

Подробную информацию о зарегистрированной интеллектуальной собственности, такой как патенты и торговые марки, можно получить в Испанском ведомстве интеллектуальной собственности.

Финансирование частных M&A в Испании

Что касается гарантий, когда покупателями являются фонды прямых инвестиций, использующие специальные инструменты для финансирования сделки, будут введены стандартные письма об обязательстве по акциям. В противном случае продавцы будут стремиться, чтобы у покупателя было достаточно материала для обоснования любых потенциальных претензий.

Трансфертные налоги

• Передача акций частной компании в Испании

Как правило, передача акций не облагается налогом на передачу. Налог применяется, если активы компании состоят в основном из недвижимости. Однако это применимо только в том случае, если передача акций скрывает косвенную передачу недвижимого имущества, направленную на избежание налога на передачу.

• Передача бизнеса

Передача бизнеса в качестве непрерывно действующего предприятия не влечет налога на передачу. Если передача включает недвижимое имущество, налог обычно применяется к стоимости недвижимого актива.

• Передача активов частной испанской компании

Как правило, такая сделка не влечет за собой налогообложение на передачу, за исключением передачи недвижимости, которая не облагается НДС.

• Гербовый сбор

Гербовый сбор обычно применяется к испанским объектам недвижимости, передача которых облагается НДС, или к передаче других активов, которые могут быть зарегистрированы в официальных реестрах Испании. 

Корпоративные и другие налоги

Передача акций компании в сделках M&A в Испании будет подлежать налогообложению в соответствии с корпоративным подоходным налогом передающей стороны (текущая ставка налога составляет 25%). Такая сделка может быть освобождена от уплаты налога при соблюдении следующих требований:

• участие передающей стороны в компании составляет не менее 5% (прямо или косвенно);
• участие должно длиться не менее одного года;
• если компания является испанской компанией-нерезидентом, она должна облагаться налогом на прибыль, аналогичным испанскому корпоративному подоходному налогу, по установленной ставке не менее 10%.

Перевод сотрудников

Приобретение акций испанской компании не меняет трудовых отношений с сотрудниками, не изменяет ответственности работодателя и меняет только его собственность, но не его положение. Передача акций не квалифицируется как передача предприятий, поскольку работодатель остается прежним.

Услуги специалиста

Сотрудники IncFine готовы предоставить необходимую информацию и сопровождение в сделках M&A в Испании. Свяжитесь с нами по контактам, указанным на сайте.