Совместные предприятия в Испании

Регистрация совместного предприятия в Испании позволяет начать бизнес в довольно перспективной европейской юрисдикции. Далее мы рассмотрим основные нюансы учреждения такой формы предприятия.

Особенности создания совместного предприятия в Испании

Чтобы учредить совместное предприятие в Испании с наиболее правильной и подходящей структурой, нужно учитывать интересы сторон.

Создание международной компании в Испании требует более внимательного планирования и переговоров с учетом вопросов распределения обязательств сторон, возможного разрешения споров и местонахождения совместного предприятия.

Дополнительным фактором, который будет влиять на структуру будущего СП является налогообложение. Налогообложение взносов партнеров в совместное предприятие должно рассматриваться с точки зрения прироста капитала (прямое налогообложение), а также налога на добавленную стоимость. Будущий выход партнеров из СП и распределение доходов также должны быть тщательно структурированы с самого начала.

Ограничения на вклад в совместное предприятие

Испанское законодательство устанавливает определенные требования к капиталу СП. Например, взносы при регистрации компании в Испании должны быть нотариально заверены. В случае передачи недвижимости или имущественных прав в объединенное совместное предприятие, транзакция должна быть зарегистрирована в соответствующем земельном реестре. Вклады интеллектуальной собственности также требуют регистрации в соответствующем ведомстве.

Устав совместного предприятия и соглашение сторон

Условия для деятельности компании и ее корпоративного управления содержатся в уставе. Чтобы начать бизнес в Испании в форме совместного предприятия, в уставе нужно утвердить конкретные положения, касающиеся общих собраний акционеров и совета директоров.

Соглашения акционеров регулируют следующие вопросы:

• передача имущественных интересов;
• ограничения;
• правила голосования;
• разрешение споров по совместному предприятию в Испании;
• требования к финансированию;
• вопросы конкуренции. 

Устав обязателен для всех акционеров, в то время как акционерное соглашение имеет силу только между его сторонами.

Если вы приняли решение учредить совместное предприятие в Испании, стоит учитывать, что каждый акционер может бесплатно запросить любой документ, который должен быть представлен на общее собрание акционеров и, при необходимости, для аудиторского отчета. Информационные права держателей акций также включают доступ к важным документам, корпоративным решениям. При этом важно отметить, что в предоставлении информации может быть отказано, если орган управления считает, что раскрытие будет противоречить интересам компании.

Контроль над принятием решений СП

Партнеры могут договориться об определенных положениях для осуществления контроля. Например, можно определить перечень вопросов, которые обязательно подлежат общему контролю, даже если один из партнеров владеет менее чем 50 процентами акций.

Акционеры, владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала, могут созвать общее собрание акционеров с определенной повесткой дня. Если директора не сделают этого, то акционеры вправе начать судебное разбирательство в Испании.

Ключевые проблемы управления СП связаны с:

• партнерскими взносами;
• привилегированными акциями;
• правом вето и большинством голосов;
• правами на информацию;
• положениями о выходе;
• взаимными блокировками;
• разрешением корпоративных споров в Испании.

Регулирование совместных предприятий в Испании

Регистрация совместного предприятия в Испании может быть предметом проверки в соответствии с правилами ЕС по контролю за слияниями или испанским законом о конкуренции. Если регулятор проконтролировал компанию на предмет честного слияния, то действия совместного предприятия дополнительно могут подвергаться проверке со стороны антимонопольных органов.

Оценка соглашения о совместном предприятии будет проводиться в соответствии с общими требованиями статьи 101 Договора о функционировании Европейского союза и статьи 1 Закона о конкуренции Испании.

Услуги, которые будет предоставлять СП, должны быть изложены в соглашении о совместном предприятии. Последствия нарушения соглашений совместного предприятия также должны быть четко определены. Стоит также отметить, что  в связи с оптимизацией налогообложения совместного предприятия в Испании, операции осуществляемые между связанными сторонами регулируются правилами трансфертного ценообразования.

Регулирование совместных предприятий в контексте трудовых прав

Перевод работника в совместное предприятие может быть осуществлен в индивидуальном порядке или в рамках проведения сделки по слиянию в Испании для передачи бизнес-единицы в СП. Любой перевод должен соответствовать установленным законом правам на трудоустройство, и может привести к совместной ответственности предприятия и правопреемника работников. 

Обеспечение трудовых прав в совместных предприятиях должно включать также:

• регистрацию работников с социальным обеспечением;
• правила приема на работу иностранных граждан; 
• требование о предварительном согласии соответствующих сотрудников на переезд или, в зависимости от обстоятельств, любое изменение существующих трудовых отношений.

Создание совместного предприятия в Испании: вопросы ИС

Права партнеров (или третьих сторон) на интеллектуальную собственность (ИС) могут быть лицензированы или переданы совместным предприятиям. Выбор той или иной альтернативы имеет существенные последствия с точки зрения законодательства о конкуренции.

В случае передачи прав интеллектуальной собственности посредством лицензионного соглашения в Испании необходимо четко согласовать объем и срок действия разрешений, а также вопрос эксклюзивности лицензии. Лицензия или передача прав должны быть зарегистрированы в соответствующем ведомстве интеллектуальной собственности. 

Заключение

Если вас заинтересовала возможность открытия совместного предприятия в Испании или проведения слияния с участием испанской компании, свяжитесь с нами для  получения расширенной информации. Профильные специалисты нашей компании предоставят комплекс консалтинговых и сопроводительных услуг в процессе запуска бизнеса в ЕС.