Регулирование M&A в Таиланде

В данной статье мы рассмотрим основную информацию о регулировании слияний и поглощений (M&A) в Таиланде, включая некоторые детали, о которых следует знать в связи со спецификой законов юрисдикции.

Проведение сделки слияния и поглощения в Таиланде

В Королевстве широко известны методы, используемые для приобретения бизнеса или компании. К ним зачастую относятся приобретение акций и передача бизнеса. Однако, реорганизация путем классического слияния, которая признана в других юрисдикциях, в настоящее время не разрешена законодательством Таиланда.

Хотим отметить, что в стране можно осуществить другие методы «слияний и поглощений» о которых, речь пойдет далее. 

1. Объединение компаний

В соответствии с Гражданским и коммерческим кодексом (CCC) и Законом об акционерных обществах (PLCA), объединение означает ситуацию, при которой две или более компаний объединяются, в результате чего создается новая объединенная организация. В результате объект должен быть новой зарегистрированной компанией в Таиланде, которая примет на себя все права и обязанности обеих объединяющихся компаний.

Объединение частных компаний с ограниченной ответственностью

Разделы 1238-1243 CCC регулируют объединение компаний с ограниченной ответственностью в Таиланде. Согласно законодательству:

1. Для объединения таких компаний необходимо разрешение (раздел 1238 CCC). Стоит учитывать, что решение может быть принято большинством голосов на собрании акционеров;
2. В течение 14 дней необходимо зарегистрировать специальное постановление, которым утверждается объединение;
3. Компания должна объявить об объединении всем своим кредиторам и направить им уведомление, которое включает в себя детали предложенного объединения. В течение 60 дней кредиторы могут выдвигать любые возражения;
4. Процесс объединения должен быть зарегистрирован в течение 14 дней каждой участвующей компанией и новосозданное ООО должно быть зарегистрировано как новая компания. Эффект объединения состоит в том, что объединяющиеся компании прекращают свое существование, а регистрация новой компании в Таиланде осуществляется в тот же день;
5. Акционерный капитал новой компании должен быть эквивалентным общему капиталу объединяющихся компаний.

Объединение акционерных обществ

PLCA обеспечивает правовую основу для проведения сделок по объединению публичных компаний в Таиланде и объединения публичных компаний с частными. 

1. Объединение двух или больше публичных компаний или публичной компании и частной компании осуществляется после принятия соответствующего решения собранием акционеров каждой компании. PLCA также предписывает, что в ситуации, когда любой миноритарный акционер возражает против объединения, ОАО может организовать покупку его акций;
2. Как и в случае с объединением частных компаний, акционерное общество уведомляет своих кредиторов в письменном виде о решении объединения для возражений и публикует такое уведомление в местной газете;
3. Должно быть проведено общее собрание акционеров для рассмотрения вопросов, связанных с акциями и капиталом, сумма которого не должна быть меньше суммы оплаченного капитала всех компаний, которые будут объединены.
4. После регистрации ОАО в Таиланде объединяющиеся компании прекращают свое существование. 

2. Приобретение акций зарегистрированных компаний в Таиланде:

Частные компании с ограниченной ответственностью

Передача акций, в принципе, не ограничена, если иное не предусмотрено уставом компании. Не требуется, чтобы передача акций осуществлялась только на тайском языке. Как правило, передача акций и изменение доли участия не влияют на лицензии, которыми владеет компания. Тем не менее, некоторые лицензии предоставляются только компаниям, соответствующим определенным критериям, в том числе требованиям к акционерному капиталу. 

Открытые акционерные общества

Компания в целом не может указать какие-либо ограничения на передачу акций, если такие ограничения не касаются:

1. сохранения прав и преимуществ, на которые организация имеет законное право; или
2. поддержания соотношения доли участия между тайцами и иностранцами.

Тем, кто планирует начать бизнес в Таиланде, стоит учитывать, что аналогично приобретению акций в частных компаниях, должны быть пересмотрены венчурные соглашения, и любые ограничения на передачу акций должны быть соблюдены в соответствии с уставом компании.

3. Приобретение новых акций тайской компании

Частная компания с ограниченной ответственностью

Как правило, новые акции могут быть выпущены частными компаниями только пропорционально долям, принадлежащим существующим акционерам, и увеличение капитала для новых акционеров требует отказа от преимущественного права от существующих акционеров. 

Для приобретения компании стороной, которая не является существующим акционером компании, указанное лицо в первую очередь становится акционером общества при покупке существующих акций. Затем компания приступает к процедурам увеличения капитала. Это могут быть обыкновенные акции или привилегированные акции нового класса. Стоит учитывать, что такие акции могут быть выпущены по цене, превышающей номинальную стоимость. 

Открытые акционерные общества

Публичные компании отличаются от частных компаний тем, что увеличение капитала производится путем передачи акций третьим лицам. При приобретении новых акций листинговой компании с ограниченной ответственностью необходимо проводить тендерное предложение.

4. Передача бизнеса в Таиланде

Осуществление сделки по передаче бизнеса в Таиланде путем приобретения активов (и обязательств) является одним из распространенных методов приобретения бизнеса существующей компании. Обратите внимание, что передача активов может потребовать дополнительных формальностей в зависимости от типа приобретаемых активов, особенно если активы целевой компании включают:

1. недвижимое имущество;
2. аренду некоторых объектов;
3. интеллектуальную собственность.

Помощь специалиста в сделках M&A в странах Азии

Если вы планируете зарегистрировать компанию в Таиланде, важно понимать, что тайское законодательство в некоторых аспектах существенно отличается от регулирования слияний и поглощений в странах ЕС или США. Чтобы более детально изучить требования регуляторов в отношении вашего запланированного соглашения, рекомендуем заказать юридическую консультацию по проведению сделок M&A в Таиланде, обратившись в компанию IncFine.