Форма замовлення послуги

Відскануйте QR-код

для швидкого зв'язку в telegram

Купити готову компанію в Нідерландах – стратегічне рішення для підприємців, які прагнуть швидко вийти на міжнаціональні ринки. Мета статті — допомогти інвесторам, власникам малого та середнього бізнесу розібратися в особливостях придбання shelf-company, юридичних нюансах і податкових перевагах голландської юрисдикції. У 2026 році актуальність такого підходу зростає: локальна економіка зберігає стабільність, а ліберальне законодавство дозволяє мінімізувати бюрократичні бар'єри. Нідерланди залишаються привабливим хабом для транзиту капіталу завдяки низьким ставкам корпоративного податку, пільгам для інновацій (innovation box) та доступу до інфраструктури ЄС.

Інвестиційний клімат країни підтримується прозорою системою реєстрації через KVK, можливістю віддаленого управління й гнучкими формами юридичних осіб (BV/NV). Правова система гарантує захист активів через обмежену відповідальність, а податкові режими стимулюють розвиток технологічного сектора. Водночас бізнес із нульовою стартовою затримкою дозволяє заощадити час на етапі створення, зосередившись на операційних завданнях. Для міжнародних власників ключовими перевагами залишаються двосторонні угоди про уникнення подвійного оподаткування й інтеграція в глобальні ланцюжки постачання.

Що таке готова компанія

Активна організація – це вже зареєстрована юридична особа, яку можна придбати без етапу оформлення з нуля. Такий інструмент популярний серед підприємців, які прагнуть заощадити час на бюрократії.

Визначення shelf-company й відмінність від freshly incorporated entity

Shelf-company – це фірма, яка створена заздалегідь і не веде активну діяльність. Її ключова перевага — миттєва доступність: замість місяців очікування на реєстрацію ви можете купити готову компанію в Нідерландах за лічені дні. На відміну від freshly incorporated entity, що формується під конкретні вимоги клієнта, попередньо оформлена організація вже знаходиться в реєстрі KVK із мінімальним пакетом документів. Це дозволяє оперативно розпочати угоди, відкривати банківські рахунки чи залучати інвесторів.

Історія та практика використання в Нідерландах

Практика продажу shelf-companies у Нідерландах виникла у 1990-х роках як відповідь на попит міжнародних бізнесменів. Сьогодні обрати готову юридичну особу в голландській юрисдикції — стандартна процедура для тих, хто цінує швидкість і прозорість. За даними KVK, щорічно реалізуються сотні таких фірм, переважно в секторах торгівлі, IT і консалтингу. Завдяки цифровій інфраструктурі клієнт може замовити попередньо оформлену фірму на території Нідерландів віддалено, отримавши доступ до реєстру акціонерів і фінансової звітності за останні роки.

Порівняння з аналогічними інструментами ЄС

У Євросоюзі аналоги готових компаній трапляються рідко. Наприклад, у Франції створення SARL вимагає обов'язкового нотаріального супроводу, а в Німеччині GmbH не можна купити "з полиці" – кожна фірма реєструється індивідуально. Придбати ж вже зареєстровану організацію в Нідерландах простіше завдяки ліберальному законодавству й низьким порогам входу. Крім того, місцеві shelf-companies часто мають статус BV, що гарантує обмежену відповідальність без мінімального статутного капіталу. Це робить їх привабливішими за аналоги в інших країнах ЄС, де потрібні значні стартові вкладення або тривалі перевірки.

Класифікація голландських юридичних осіб

Голландське законодавство передбачає два базові види господарських товариств: Naamloze vennootschap (NV) та Besloten vennootschap (BV). Визначальними чинниками під час вибору конкретної організаційно-правової форми виступають обсяги підприємницької активності, потреби в капіталізації й адміністративні пріоритети. Підприємцям, які прагнуть негайного запуску комерційних операцій, рекомендується розглянути придбання активного суб'єкта господарювання в Королівстві Нідерландів як найефективнішу стратегію.

Naamloze vennootschap (NV): публічна акціонерна структура

NV – акціонерне товариство відкритого типу з пайовим розподілом статутного фонду. Законодавчі норми встановлюють мінімальний розмір первісного капіталу лише на рівні 45 000 євро. Корпоративне управління реалізується у вигляді виконавчого органу. Якщо потрібно, формується наглядова рада.

Випуск цінних паперів допускається виключно в іменній формі з веденням реєстру власників. Цей механізм гарантує транспарентність структури власності. Зазначена модель поширилася серед великих корпорацій, які планують оформити придбання готової бізнес-структури в Нідерландах для інтеграції в глобальні ринки.

NV функціонує в межах дволанкової системи управління (роздільні виконавчий і наглядовий органи) чи унітарної моделі (суміщення контрольних й управлінських функцій). Дуалістичний підхід кращий для публічних компаній, акції яких обертаються на організованих торгових майданчиках. І тут дотримання положень Кодексу корпоративного управління стає імперативною нормою. Приватним структурам доцільно укласти угоду щодо купівлі вже заснованого підприємства в Нідерландах з унітарною системою як менш складну альтернативу.

Включення акцій NV до біржових лістингів вимагає жорсткого дотримання регуляторних стандартів. Товариство несе зобов'язання щодо публікації фінансових звітів, організації електронних або змішаних зборів акціонерів, отримання LEI-ідентифікатора. Ці вимоги знижують привабливість NV серед інвесторів, які воліють отримати у власність активну комерційну організацію в Нідерландах без обтяжливих процедур інформаційного розкриття.

Besloten vennootschap (BV): приватна компанія з обмеженими зобов'язаннями

BV характеризується як товариство з обмеженою відповідальністю учасників і символічним мінімумом статутного капіталу (0,01 євро). На противагу NV, ця форма звільняється від біржового лістингу. Емісійна діяльність може вестися в закритому режимі. Зазначені особливості роблять BV оптимальним рішенням для малих і середніх підприємств, особливо в контексті вибору існуючої юридичної установи в Нідерландах з акцентом на оперативність й адміністративну простоту.

Власники, які виконують одночасно директорські обов'язки та є великими акціонерами (dga), зобов'язані дотримуватись норм ринкової винагороди. Мінімальна величина становить 56 000 євро за відсутності підтверджених галузевих стандартів. Недотримання цих вимог призводить до донарахування податкових зобов'язань. Ця специфіка впливає на стратегію вибору готового бізнесу: за значних дивідендних виплат рекомендується оформлення BV для мінімізації фіскального навантаження.

При замовленні раніше створеного суб'єкта господарювання в Нідерландах більшість підприємців віддають перевагу BV через гнучкість правового режиму, низьким реєстраційним витратам і відсутності складних управлінських вимог. NV залишається актуальним виключно для масштабних проєктів, що передбачають мобілізацію капіталу через публічні розміщення.

Перед прийняттям рішення про купівлю фірми, яка функціонує в Нідерландах, необхідно провести оцінку довгострокових стратегічних цілей. При плануванні експансії на фондові ринки NV – це логічний вибір. В інших випадках перевагу варто віддати BV як практичнішій альтернативі.

Купити готову компанію в Нідерландах і дотриматись правових розпоряджень при придбанні shelf-компаній

Купівля раніше створеного підприємства в Королівстві Нідерландів передбачає неухильне виконання законодавчих норм. Трансформація власної структури й менеджменту підлягає документуванню згідно з голландським правом. Процедура охоплює нотаріальні дії, актуалізацію облікових записів і присвоєння персональних кодифікаторів.

Нотаріальна легалізація зміни учасників і керівних осіб

Модифікація акціонерного складу чи управлінської ланки попередньо сформованої юрособи в Голландії здійснюється лише через нотаріальну контору. Структури NV і BV вимагають складання нотаріального документа (akte van overname). Цей акт документує трансфер майнових прав й адміністративних повноважень новим власникам.

Нотаріус верифікує відповідність операції законодавчим розпорядженням. Він вносить коригування до установчої документації (bijzondere bepalingen) й забезпечує відкритість транзакції. При відчуженні заздалегідь заснованої фірми в Королівстві з передаванням часток новим учасникам нотаріус укладає угоду про перехід права власності. Паралельно він підтверджує відсутність латентних фінансових зобов'язань відчужувача.

Фіксація модифікацій у Handelsregister (KVK)

Завершення нотаріальних процедур призводить до внесення всіх коригувань у державні облікові бази KVK. Актуалізації підлягають відомості про новий управлінський склад, власників і капітальну архітектуру. До фіналізації реєстраційних заходів покупець несе додаткову відповідальність щодо боргових зобов'язань організації.

При замовленні готового на роботу підприємства в Королівстві Нідерландів трансформації в керівній ланці підлягають обліку у восьмиденний період після підписання акта. KVK оновлює інформаційні масиви в електронній базі даних. Це гарантує доступність актуальних відомостей для ділових партнерів і наглядових структур.

Актуалізація відомостей UBO-реєстру

З 2020 року всі корпоративні структури, інкорпоровані в Нідерландах, повинні розкривати інформацію про кінцевих бенефіціарів (Ultimate Beneficial Owners, UBO) у спеціалізованому реєстрі. Придбання поличкової організації передбачає подання даних нових власників. Декларуванню підлягає їхня частка у статутному фонді, держава резиденції й паспортна інформація.

Оновлення здійснюється за допомогою порталу KVK з подальшою верифікацією фіскальними органами для протидії легалізації злочинних доходів. Якщо новий акціонер контролює понад 25% пайової участі, його персональні дані автоматично інтегруються в UBO-реєстр.

Фіналізація процедури купівлі попередньо сформованої юрособи в Голландії неможлива без виконання комплексу правових приписів. Від нотаріального посвідчення до оновлення державних баз – кожен етап гарантує законність володіння й оперативний запуск комерційної діяльності. Коректний документообіг мінімізує правові ризики й відкриває доступ до переваг голландської юрисдикції: податкових преференцій та інтеграції в європейські ринки.

Комплексна due diligence

Перед тим як придбати вже зареєстровану голландську фірму, необхідно провести багатосторонню перевірку. Вона включає юридичний, фінансовий і репутаційний аналіз, а також використання стандартизованих інструментів для мінімізації ризиків.

Юридичний аудит: статут, договори, судові спори

При виборі юридичної особи, яка веде діяльність у Нідерландах, важливо вивчити статут (statuten), угоди з контрагентами й наявність активних чи завершених судових справ. Наприклад, якщо ви замовляєте попередньо оформлену організацію в Голландії, необхідно запитати:

Оригінали нотаріальних актів, зокрема зміни в структурі капіталу.
Договори оренди, постачання, трудові угоди.
Інформація про спори за останні 5 років через базу даних Rechtspraak.

Особливу увагу приділяйте UBO-реєстру: переконайтеся, що дані про кінцевих бенефіціарів актуальні й не містять протиріч. Для NV перевірте також відповідність Corporate Governance Code, якщо компанія торгувалася на біржі.

Фінансовий аудит: звітність, податки, борги та зобов'язання

Перед тим як купити готову компанію в Нідерландах, проаналізуйте її фінансову історію через:

Річні звіти (jaarrekening), доступні в KVK.
Дані про заборгованість перед податковою (Belastingdienst).
Кредитні зобов'язання та гарантії.

Для BV важливо уточнити, чи дотримувалося правило customary salary: якщо попередній директор володів понад 5% акцій, його зарплата має бути не нижчою за 56 000€. Для NV перевірте лістинг акцій та наявність LEI. Також оцініть резерви компанії: якщо прибуток переказано до резервного фонду, це може вплинути на дивіденди.

Перевірка чистоти репутації: санкції, ЗМІ, судові реєстри

Репутаційні ризики можуть знецінити готову компанію в Нідерландах. Використовуйте такі джерела:

Основи санкцій ЄС та ООН для перевірки власників;
Пошук згадок у новинах через Google News або LexisNexis;
Судові реєстри (bijzondere rechtsgebieden) на сайті KVK.

Наприклад, якщо NV брала участь в екологічних порушеннях або має боргові спори, це може призвести до штрафів. Для BV переконайтеся, що директор не перебуває у списках несумлінних підприємців.

Алгоритм процедури придбання

Купівля фірми з історією в Нідерландах – це багатоетапний процес, що вимагає точного дотримання формальностей. Від вибору продавця до постклоузингових зобов'язань кожен крок має бути опрацьований, щоб уникнути юридичних і матеріальних ризиків.

Вибір продавця й укладання угоди про наміри (LOI)

Перший етап – пошук надійного продавця через KVK або спеціалізовані платформи. Важливо перевірити історію компанії через UBO-реєстр і судові бази. Після due diligence складається Letter of Intent (LOI), який фіксує основні умови угоди: ціну, терміни й виключні права на переговори. Наприклад, при оформленні голландської юрособи LOI може містити пункт про нерозголошення й заборону на пошук інших покупців протягом 30 днів. Це знижує ймовірність зриву угоди через конкуренцію.

Підготовка SPA (Share Purchase Agreement)

Основний документ – Share Purchase Agreement (SPA) – деталізує права й обов'язки сторін. До нього вносяться:

Умови передавання акцій (наприклад, 100% частки BV без заборгованостей).
Гарантії продавця (відсутність прихованих зобов'язань).
Механізм розрахунку (наприклад, поетапна оплата через ескроу-рахунок).

SPA підписується за участю нотаріуса, який перевіряє відповідність угоди голландському законодавству. Для NV важливо уточнити наявність LEI та дотримання Corporate Governance Code, якщо компанія торгувалася на біржі.

Угода про неконкуренцію й нерозголошення (NDA/Covenant)

Щоб мінімізувати ризики витоку даних або повторного відкриття аналогічного бізнесу, включаються два документи:

NDA — забороняє розкривати інформацію про угоду, клієнтів або технології. Наприклад, придбати вже зареєстровану фірму в Нідерландах без NDA ризиковано, якщо колишній власник залишає ринок, але зберігає знання про структуру компанії.
Covenant – обмежує продавця на відкриття конкурентного бізнесу протягом 3-5 років. В угоді прописується географічне охоплення та штрафні санкції за порушення.

Оплата, передавання акцій і нотаріальне засвідчення

Після узгодження документів відбувається фінансова транзакція. Кошти можуть бути переказані безпосередньо або через ескроу-рахунок за умови завершення реєстрації. Нотаріус оформляє передавання акцій (voor akte van overname) і вносить зміни в KVK. Наприклад, якщо ви замовляєте заздалегідь оформлену організацію в Нідерландах, нотаріус підтверджує, що всі борги погашені, а UBO-дані оновлені. Для NV важливо перевірити актуальність LEI, якщо компанія бере участь у міжнародних угодах.

Пост-closing obligations: звіти, повідомлення

Після завершення угоди необхідно:

Подати оновлену звітність у Belastingdienst (наприклад, для BV — декларацію з corporate income tax).
Повідомити партнерів про зміну керівництва через KVK-портал.
Оновити страхові поліси та банківські реквізити.

NV із лістингом акцій потребує публікації змін в офіційних джерелах, зокрема Euronext.

Успішне придбання готової компанії в Нідерландах залежить від суворого дотримання процедур. Від LOI до постклоузингу – кожен етап потребує уваги до деталей, особливо при взаємодії з KVK, нотаріусами й податковими органами. Правильне оформлення документів гарантує законність володіння й мінімізує довгострокові ризики.

Податкові аспекти

У Нідерландах корпоративний податок (Vpb) стягується за прогресивною шкалою: 19% на першу суму до 200 000€ та 25,8% на перевищення. Для стимулювання інновацій передбачено пільговий режим «інноваційної коробки» з ефективною ставкою 9% на прибуток від розроблених технологій. Податок на додану вартість (Omzetbelasting) застосовується квартально, але малі компанії з оборотом до 20 000€ можуть скористатися спрощеною KOR-схемою, що звільняє від сплати ПДВ. Директори, які поєднують роль великого акціонера (dga), мають отримувати ринкову зарплату, а дивіденди оподатковуються в межах Box 2 за ставкою 26,9%, що робить їх вигіднішим інструментом для виведення прибутку, ніж збільшення окладу.

Обмеження на розподіл прибутку вимагають проведення payment test, який гарантує, що після виплат кредитори компанії залишаться захищеними. При переструктуризації бізнесу через холдингові структури можлива оптимізація податків. Наприклад, дивіденди між філіями можуть звільнятися від корпоративного податку, якщо частка власності перевищує 5%. Також важливо враховувати наслідки зміни організаційної форми — для податкових органів це еквівалентно закриттю старого та створенню нового бізнесу. Такі заходи дозволяють мінімізувати навантаження, зберігаючи гнучкість міжнародних операцій.

Корпоративне управління та відповідальність

Купуючи організацію з позитивною репутацією в Нідерландах, важливо враховувати особливості корпоративного управління: директори зобов'язані діяти на користь фірми, уникати конфліктів і дотримуватися статутних правил, зокрема повноваження на представництво (наприклад, індивідуальне чи спільне підписання контрактів). У NV часто створюється наглядова рада (supervisory board), що забезпечує контроль над управлінням, особливо при лістингу на біржі, тоді як у BV структура гнучкіша. Особиста відповідальність директорів настає за доведеного неправомірного управління (mismanagement) або до завершення реєстрації компанії в KVK. Щоб мінімізувати ризики, рекомендується впроваджувати систему внутрішнього контролю: регулярні аудити, прозорі протоколи рішень акціонерів і чітке регулювання довіреностей, виданих третім особам. Ефективне управління також включає страхування відповідальності й дотримання вимог Corporate Governance Code для публічних структур.

Висновок і рекомендації

Купівля готової компанії в Нідерландах – це багатоетапний процес, який вимагає уваги до юридичних, фінансових і репутаційних аспектів: від due diligence та нотаріального оформлення до дотримання податкових режимів і корпоративного управління. Щоб мінімізувати ризики, важливо обрати фахівців із глибоким знанням голландського права, досвідом роботи з KVK і Belastingdienst, а також розумінням особливостей NV/BV. Наші експерти допоможуть супроводити угоду на всіх етапах — від вибору відповідної юридичної особи до постклоузингової оптимізації. Зверніться до нас, щоб отримати індивідуальну консультацію та підтримку, що гарантує прозорість і безпеку вашого придбання.

Купити готову компанію в Нідерландах