Отримання криптоліцензії у Бельгії

Отримання криптоліцензії в Бельгії передбачає проходження прямої авторизації зі статусом постачальника послуг із криптоактивами (CASP) відповідно до загальноєвропейського Регламенту MiCA та Закону Бельгії від 11 грудня 2025 року. Завершення перехідного періоду повністю унеможливлює діяльність на підставі застарілих національних реєстрацій VASP, переводячи бельгійський фінансовий сектор на єдині європейські стандарти пруденційного нагляду. Корпоративні структури та інвестори зіштовхуються з необхідністю повної відповідності суворим вимогам щодо локалізації управління, капіталу та захисту активів клієнтів.

Нижче наведено огляд практичних аспектів оформлення ліцензії для криптокомпанії у Бельгії з урахуванням підходів до нагляду з боку FSMA та Національного банку Бельгії. У статті розглянемо класи криптопослуг, фінансові вимоги до власного капіталу, стандарти кібербезпеки DORA та порядок транскордонної паспортизації бізнесу на території ЄС.

Отримати криптоліцензію у Бельгії: правова основа та вимоги MiCA

Правове регулювання європейського фінансового сектору докорінно змінилося. Ринок криптопослуг Бельгії регулюється загальноєвропейськими вимогами MiCA. Відповідно до Регламенту (ЄС) 2023/1114 компанія, яка планує надавати послуги з криптоактивами, що підпадають під його дію, повинна отримати відповідний дозвіл і діяти як авторизований постачальник послуг з криптоактивами (CASP). Національною основою реалізації цих норм став Закон Бельгії від 11 грудня 2025 року, який остаточно закріпив розподіл повноважень між внутрішніми державними установами.

Криптоліцензування у Бельгії суворо розмежовує інституційний статус учасників ринку. Для більшості нових заявників застосовується стандартний режим авторизації за статтею 63 MiCA, що вимагає проходження повної інспекційної перевірки. Своєю чергою, стаття 60 MiCA передбачає спеціальний порядок для традиційних фінансових установ. Банки та інвестиційні компанії мають право надавати криптопослуги на підставі наявних дозволів, надіславши регулятору офіційне повідомлення.

Правовий принцип стверджує: вільне надання регульованих послуг у сфері криптоактивів без отримання належного статусу в ЄС категорично заборонене. Отримана ліцензія на криптовалюту у Бельгії ґрунтується на екстериторіальному принципі дії. Юрособа, яка пройшла перевірку бельгійських державних органів, має право розширити комерційну присутність на весь європейський ринок.

Далі представлено ліцензію для криптокомпанії у Бельгії у контексті територіального охоплення та основних регуляторних можливостей:

• дозвіл FSMA діє в усіх 27 державах — членах Європейського Союзу;
• відкриття фізичних філій у кожній окремій юрисдикції ЄС не вимагається;
• надання сервісів здійснюється через єдиний механізм паспортизації.

Перехід Бельгії до єдиного режиму регулювання криптоактивів зробив вимоги до учасників ринку чіткішими. Уніфіковані правила знижують регуляторні ризики та формують більш передбачуване середовище для інвестицій з боку професійних та інституційних учасників. 

Криптоліцензування у Бельгії: які послуги потребують авторизації CASP

Чинне законодавство ЄС не містить поняття єдиного «універсального дозволу» на роботу з віртуальними активами. Заява на криптоліцензування у Бельгії подається щодо конкретного переліку запланованих операцій, від якого безпосередньо залежать вимоги до капіталу та внутрішнього контролю. Регламент MiCA визначає рівно десять видів діяльності, що підлягають обов’язковому ліцензуванню.

Законодавчий перелік охоплює всі основні напрямки сучасної криптоіндустрії. Сюди належать послуги CASP у Бельгії, пов’язані зі зберіганням, торгівельним посередництвом та управлінням активами. Кожна операція потребує окремого регуляторного схвалення та створення відповідних систем управління ризиками.

Які послуги належать до діяльності CASP за MiCA

Специфіка бізнесу визначає, яка саме ліцензія знадобиться заявникові. Наприклад, види криптопослуг у Бельгії розподілені за трьома класами пруденційних гарантій. Мінімальний капітал розраховується з огляду на ризикованість операцій: 50 тисяч євро для консультантів, 125 тисяч євро для кастодіанів і обмінних сервісів, 150 тисяч євро для торгівельних майданчиків.

Аналізуючи стан, які криптопослуги потребують ліцензії у Бельгії, необхідно брати до уваги комбінацію запланованих сервісів. Якщо організація поєднує обмінні функції та кастодіальний сервіс, їй потрібна ліцензія на зберігання криптоактивів у Бельгії, поєднана з дозволом на обмін за другим класом капіталу. 

Професійне управління криптоактивами, що передбачає роботу з індивідуальними портфелями, належить до першого класу пруденційних вимог. Якщо ж підприємство забезпечує переміщення коштів між гаманцями користувачів, оформляється ліцензія на переказ криптоактивів у Бельгії. 

Деякі традиційні фінансові організації можуть працювати за спрощеною процедурою повідомлення на підставі статті 60 MiCA. Однак не можна автоматично вважати, що будь-який банк чи інвестиційна фірма звільнені від стандартних перевірок. Якщо наявна банківська ліцензія не охоплює специфічні криптографічні операції, фірма зобов’язана пройти повноцінну процедуру авторизації. 

Умови авторизації CASP у Бельгії: вимоги до організації та менеджменту

Для допуску до діяльності у статусі CASP компанія має відповідати встановленим MiCA організаційним критеріям. Стаття 63 регламенту передбачає, що заявником може бути юрособа або інше підприємство, яке відповідає вимогам застосовного права. 

Офіційно зареєстрований офіс заявника має розташовуватися у тій державі — члені ЄС, де компанія фактично надає частину своїх послуг. На території Європейського Союзу має також бути місце ефективного управління (place of effective management). Європейські регулятори вимагають, щоб щонайменше один з директорів заявника мав статус резидента ЄС і постійно проживав на його території.

Кваліфікація керівників належить до критеріїв, за якими оцінюють придатність компанії до роботи як CASP у Бельгії. Регулятор аналізує освіту та професійний шлях членів ради директорів і керівництва, а також їхню репутацію. Перевірка охоплює також відомості про судимості, оскільки особиста надійність керівників є частиною загальної вимоги Fit and Proper. Аналогічні перевірки проводяться щодо осіб, які володіють кваліфікованою участю в капіталі (від 10 відсотків).

Європейське управління з цінних паперів і ринків (ESMA) сформувало чіткий перелік вимог до реальної присутності (substance):

• наявність власного кваліфікованого штату працівників на території країни;
• здатність органів управління самостійно ухвалювати стратегічні рішення;
• обмеження залежності від материнських структур, розташованих за межами ЄС;
• наявність локальних функцій комплаєнсу, управління ризиками та захисту інформації.

Розглядаючи основні вимоги до криптокомпанії у Бельгії, важливо розмежовувати прямі норми MiCA та наглядові очікування регуляторів. Регламент не містить буквальних формулювань щодо необхідності наявності окремих штатних посад «головного директора з ризиків» або «директора з ІТ». 

Чинні вимоги до криптоліцензії у Бельгії допускають використання аутсорсингу, але під суворим контролем. Передача критичних функцій третім особам не повинна призводити до усунення відповідальності керівництва. Регулятор відхилить заяву, якщо структура аутсорсингу перешкоджатиме ефективному державному нагляду.

Що знадобиться для авторизації CASP у Бельгії: капітал, документи та збори

Стаття 67 MiCA пов’язує вимоги до власних коштів CASP із характером послуг, що надаються. Для цілей розрахунку застосовуються три пороги:

Компанія, що обмежується консультаційними або посередницькими операціями, підпадає під найнижчий норматив. Додавання кастодіальних або обмінних послуг підвищує фінансовий поріг, а експлуатація власної торгової платформи вимагає максимального рівня.

Окремо враховується розмір постійних витрат. Постачальник зобов’язаний підтримувати власні кошти на рівні не нижче 25 відсотків фіксованих накладних витрат за попередній рік, якщо цей показник виявляється вищим за встановлений для нього мінімальний капітал. Для нових організацій розрахунок ведеться на основі прогнозованих накладних витрат за перші 12 місяців діяльності.

За розгляд заяв Бельгійським королівським указом від 23 січня 2026 року встановлено офіційні регуляторні збори FSMA. Фінансове навантаження складається з базової ставки та доплат за конкретні види послуг:

• базовий збір за розгляд заяви — 20 тисяч євро;
• додатковий збір за кастодіальні послуги (зберігання) — 15 тис. євро;
• якщо CASP керує власною торгівельною платформою, до основного регуляторного збору додається 25 тисяч євро;
• доплата за більшість інших окремих послуг — 2500 євро за кожну.

Розмір обов’язкових платежів безпосередньо пов’язаний із функціоналом майбутнього CASP у Бельгії. Обмінний сервіс з можливістю зберігання криптоактивів належить до моделі, для якої сукупний початковий збір становить 37 тисяч 500 євро, а мінімальний обсяг власних коштів — 125 тисяч євро. У разі створення торгової платформи фінансовий поріг зростає: FSMA стягує 45 тисяч євро, тоді як вимоги до власних коштів починаються зі 150 тис. EUR. Окрім разових платежів, учаснику ринку необхідно враховувати щорічні витрати на регуляторний нагляд.

Заявник готує внутрішні регламенти з управління ризиками, системи внутрішнього контролю та процедури AML/CFT. Окремий блок становить документація з кібербезпеки, архітектури ІТ-систем і забезпечення збереження клієнтських активів. Комплексні витрати на криптоліцензію у Бельгії також охоплюють витрати на страхування професійної відповідальності, якщо страхування використовується для покриття частини пруденційних гарантій.

Криптоліцензія у Бельгії: процедура подання заяви та строки авторизації

Адміністративний процес отримання дозволу у FSMA суворо регламентований європейськими процесуальними нормами. На початковому етапі заявник визначає точний перелік криптопослуг і обирає застосовний правовий режим (стаття 63 або стаття 60 MiCA). Після цього формується корпоративна інфраструктура та готується комплект документів відповідно до стандартів RTS (ЄС) 2025/305 та ITS (ЄС) 2025/306.

Підготовлене досьє надсилається до регуляторного органу в електронному вигляді через офіційні канали зв’язку. Нормативний порядок розгляду заяви охоплює кілька етапів:

1. Підтвердження отримання: протягом п’яти робочих днів після подання документів заявник отримує від FSMA підтвердження їх прийняття.
2. Оцінка комплектності (Completeness Assessment): регулятор перевіряє повноту поданих відомостей протягом 25 робочих днів.
3. Усунення зауважень: якщо в заяві виявлено прогалини, регулятор надсилає запит на надання відсутніх відомостей і визначає строк для їх подання.
4. Змістовна оцінка (Substantive Assessment): з моменту, коли регулятор підтверджує комплектність матеріалів, розпочинається основна процедура їх аналізу. FSMA має провести таку перевірку протягом 40 робочих днів.
5. Ухвалення рішення: винесення мотивованого рішення про видачу авторизації або відмову.

Установлений законом 40-денний строк стосується виключно етапу змістовної оцінки повного досьє. Загальна процедура отримання криптоліцензії у Бельгії, з урахуванням збору документів, перевірки їх комплектності та відповідей на уточнювальні запитання, зазвичай триває від 6 до 9 місяців.

Відповідальним органом для стандартних учасників ринку є FSMA, за винятком окремих фінансових установ, що перебувають під наглядом Національного банку Бельгії (NBB). 

Чого зобов’язаний дотримуватися CASP після виходу на регульований ринок Бельгії

Статус CASP у Бельгії передбачає постійне виконання регуляторних вимог. Компанія повинна підтримувати чинну систему внутрішнього контролю, дотримуватися норм протидії легалізації незаконних коштів і фінансуванню злочинної діяльності, забезпечувати операційну та цифрову стійкість, а також виконувати правила поведінки щодо клієнтів. У бельгійському праві обов’язки AML/CFT закріплені, зокрема, Законом від 18 вересня 2017 року. На практиці це означає ідентифікацію клієнтів, оцінювання ризиків, моніторинг операцій і ведення необхідної документації. Виявлені підозрілі операції підпадають під негайне передання до Бельгійської служби оброблення фінансової інформації (CTIF-CFI). У штаті компанії обов’язково призначається відповідальний працівник з комплаєнсу (Compliance Officer).

Паралельно застосовується спеціалізований Регламент (ЄС) 2023/1113 (Transfer of Funds Regulation/Travel Rule). Цей акт зобов’язує CASP супроводжувати кожне передавання криптоактивів ідентифікаційними даними відправника та отримувача. Під час взаємодії з несупроводжуваними (unhosted) гаманцями учасників ринку зобов’язують перевіряти факти володіння адресою або контролю над нею, якщо сума операції перевищує 1 тисячу євро.

ІТ-інфраструктура уповноваженого учасника має суворо відповідати Регламенту (ЄС) 2022/2554 про цифрову операційну стійкість (DORA). ІТ-стандарти передбачають:

• наявність системи управління ICT-ризиками (ICT Risk Management Framework);
• регулярне проведення тестів на проникнення та незалежних ІТ-аудитів;
• наявність планів безперервності бізнесу (BCP) та відновлення після збоїв (DRP);
• суворий контроль над зовнішніми ІТ-постачальниками та рішеннями з аутсорсингу.

Вимоги MiCA щодо захисту клієнтських активів категорично забороняють використання коштів користувачів для власних операційних потреб компанії. Фіатні кошти клієнтів підлягають зарахуванню на сегреговані рахунки у ліцензованих банках ЄС. Для віртуальних активів організовується роздільне зберігання гаманців із застосуванням технологій розподіленого доступу (Multi-Sig) та захищених апаратних модулів (HSM).

Організація зобов’язана затвердити процедуру безоплатного розгляду скарг клієнтів і впровадити політику виявлення конфліктів інтересів. Будь-який підприємець, який планує отримати криптоліцензію у Бельгії, має закласти у бюджет витрати на постійний комплаєнс. 

Чинну ліцензію CASP може бути відкликано у разі систематичного порушення вимог безпеки. Уся діяльність криптокомпанії підпорядковується регулярному зовнішньому аудиту. 

Законодавчі вимоги до криптобіржі додатково зобов’язують підтримувати прозорі правила допуску активів до торгів. Оператор платформи відповідає за запобігання маніпулюванню ринком.

Ліцензія CASP у Бельгії: реклама, паспортизація та робота на ринку ЄС

Головною комерційною перевагою авторизації за схемою MiCA у Бельгії є право вільно надавати послуги на всій території Європейського Союзу. Механізм паспортизації (стаття 65 MiCA) дає змогу компанії надавати послуги в інших країнах ЄС на основі принципу Freedom to Provide Services або шляхом відкриття місцевих філій.

Процедура паспортизації не вимагає проходження повторних перевірок у приймальних державах. Європейський режим MiCA передбачає спрощений порядок розширення діяльності авторизованого CASP за межі Бельгії. Постачальник повідомляє FSMA про заплановані країни діяльності, послуги та дату початку їх надання. Бельгійський регулятор протягом 10 робочих днів доводить ці відомості до наглядових органів відповідних держав — Європейського управління з цінних паперів і ринків (ESMA) та Європейського банківського управління (EBA). Інформація про компанію також фіксується у централізованому реєстрі ESMA, призначеному для відображення відомостей про постачальників криптопослуг.

Регламент MiCA встановлює особливі умови взаємодії з компаніями з третіх країн (які не входять до ЄС). Концепція Reverse Solicitation (стаття 61 MiCA) допускає обслуговування європейських клієнтів іноземними структурами виключно у випадках, коли клієнт звернувся по послугу з власної ініціативи.

Європейські регулятори ESMA і FSMA у своїх офіційних роз’ясненнях суворо обмежують спроби використовувати Reverse Solicitation для обходу ліцензування. Ознаками нелегального прямого маркетингу вважаються:

• таргетована реклама та банери, орієнтовані на резидентів ЄС;
• використання доменних зон європейських країн або сайтів мовами держав ЄС;
• залучення європейських інфлюенсерів, блогерів і афілійованих осіб;
• проведення промоактивностей, вебінарів та спонсорських заходів у ЄС.

Юрособа, яка порушує правила просування, ризикує потрапити до чорних списків національних регуляторів. Оформлення криптоліцензії у Бельгії відкриває легальний доступ до європейського ринку з півмільярдною кількістю споживачів. Ліцензія CASP гарантує високий рівень довіри з боку традиційних банків та інституційних інвесторів.