Платіжна ліцензія в Чорногорії

Використання євро як державної валюти дозволяє знизити валютні ризики та спростити розрахунки в транскордонній діяльності. Чорногорія не є частиною Європейського Союзу, але дотримується правових і регуляторних стандартів ЄС, зокрема положень про платіжні послуги, захист персональних даних і дотримання заходів щодо протидії відмиванню доходів. Це гарантує високий рівень сумісності з європейськими фінансовими інститутами.

Чорногорія надає доступ до ліцензування для резидентних та нерезидентних компаній, зокрема структуру з іноземною участю. Процедуру реєстрації компанії спрощено, а взаємодія з регулятором можлива через локального представника. З урахуванням невисокого податкового навантаження, помірних операційних витрат і гнучкої регуляторної політики, юрисдикція залишається популярною серед фінтех-структур, орієнтованих на ринок ЄС, СНД і Близького Сходу.

Організаційні нюанси, які потрібно враховувати при отриманні платіжної ліцензії в Чорногорії

Центральний банк – основний регулювальний орган у сфері фінансових послуг і створення електронних грошей. Він уповноважений видавати ліцензії організаціям двох типів: платіжним установам й організаціям, які генерують електронні активи. Діяльність цих структур регулюється CBCG як щодо отримання дозволів, так і в процесі подальшого контролю за операціями.

Для отримання платіжної ліцензії в Чорногорії заявник подає досьє з даними про корпоративну структуру, джерела фінансування, внутрішню політику управління ризиками, заходи щодо дотримання вимог для боротьби з відмиванням доходів (AML) та захисту клієнтів. Регулятор розглядає не лише юридичну сторону, а й операційну готовність до надання послуг, зокрема наявність офісної інфраструктури та компетентного персоналу. При недостатньому опрацюванні будь-якого елемента CBCG має право відмовити в розгляді або запитати додаткові пояснення.

Ліцензовані PI та EMI підлягають постійному контролю, зокрема інспекційним перевіркам і моніторингу виконання нормативів. Регулятор має право призупинити дію ліцензії за порушення встановлених вимог, а також ініціювати відкликання ліцензії при систематичному недотриманні зобов'язань. Ці заходи спрямовані на зниження системних ризиків і захист платіжної екосистеми. Платіжна ліцензія в Чорногорії видається лише за умови регуляторної відкритості й дотримання національних стандартів.

Регулятор активно взаємодіє з наглядовими органами ЄС, що дозволяє забезпечити синхронізацію політики CBCG із вимогами, які діють на європейському платіжному ринку. Це важливо для компаній, орієнтованих на транскордонну роботу, а також для тих, хто залучає іноземний капітал або співпрацює з європейськими розрахунковими інститутами.

Законодавча основа для отримання платіжної ліцензії в Чорногорії

Правова система держави у сфері фінансових послуг будується на нормах, гармонізованих із директивами Європейського Союзу. Основу складає Закон про платіжні операції та електронні гроші, до якого включені положення Директиви ЄС PSD2 (2015/2366). Чинна редакція закону регулює ліцензування PI та EMI, їх зобов'язання, формат звітності, систему захисту клієнтів і технологічні вимоги до безпеки транзакцій.

Закон визначає, що всі платіжні організації зобов'язані забезпечувати автентифікацію операцій, контролювати джерела коштів, вести журнали платіжної активності й гарантувати конфіденційність персональних даних клієнтів. Також передбачено положення про неприпустимість дискримінації користувачів, рівний доступ до послуг і захист від необґрунтованих блокувань.

Імплементація PSD2 у Чорногорії забезпечує сумісність із системами відкритого банкінгу й допускає інтеграцію із зовнішніми сервісами за погодженням з клієнтом. Це підвищує гнучкість фінтех-платформ і робить ринок країни привабливішим для транскордонних проєктів. Успішне оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії вимагає точної відповідності зазначеним положенням і готовності надати повну технічну та регуляторну документацію.

Закон також визначає вимоги до внутрішньої структури ліцензованої організації: наявність комплаєнс-офіцера, локального керівника, незалежного контролю та процедур аудиту. Усі працівники, які мають доступ до конфіденційної інформації або беруть участь в обробці транзакцій, підлягають попередній перевірці й оцінці їхньої ділової репутації. Це дозволяє регулятору відстежувати потенційні ризики та запобігати участі в системі несумлінних учасників.

Для компаній, які хочуть отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, важливо враховувати, що навіть після її оформлення кожна операція, зміна структури, запуск нового продукту або підключення до міжнародних платіжних систем підлягають попередньому повідомленню CBCG. Будь-яке відхилення від затвердженої моделі потребує окремого погодження.

При поданні заявки регулятор очікує повне досьє, яке містить не лише відомості про компанію та її власників, а й проєкт бізнес-моделі, розрахунок фінансової стійкості, опис IT-середовища, а також підтвердження наявності фізичної адреси та персоналу. Без виконання цих умов оформити платіжну ліцензію в Чорногорії неможливо навіть за наявності формальної юридичної підстави.

Додатково впроваджено механізми, які забезпечують відповідність вимогам міжнародного обміну даними. Чорногорія бере участь в угодах про взаємну адміністративну допомогу, а CBCG співпрацює з регуляторами країн ЄС у межах обміну інформацією про ризики та порушення.

Платіжні установи, допущені до ринку, зобов'язані робити щорічні внески до спеціального фонду, який гарантує покриття ризиків у разі банкрутства чи невиконання зобов'язань перед клієнтами. Ця норма встановлена ​​регулятором і відображає зобов'язання щодо захисту користувачів. Компанії, які не виконують цю вимогу, втрачають право на діяльність, незалежно від наявності чинної ліцензії.

Види платіжних ліцензій у Чорногорії

Щоб отримати платіжну ліцензію в Чорногорії у вигляді PI, необхідно пройти процедуру реєстрації та подати пакет документів, який містить інформацію про бенефіціарів, корпоративну структуру, внутрішній контроль, IT-середовище та політику управління ризиками. Потрібна наявність фізичного офісу, локального персоналу, а також підписаних угод із процесинговими та розрахунковими партнерами.

На рівень граничного статутного капіталу для PI впливає масштаб транзакцій і види послуг. Відповідно до регуляторної класифікації, сума може становити від 20 тис. до 125 тис. євро. Внесення капіталу має бути підтверджено банківським звітом. CBCG перевіряє як походження коштів, так і стійкість фінансової моделі.

Після подання заявки на отримання платіжної ліцензії в Чорногорії розпочинається процедура перевірки, яка включає юридичну, фінансову й технічну оцінку. При позитивному рішенні ліцензія вноситься в реєстр, і організація отримує право на ведення діяльності. Після початку операцій платіжна організація зобов'язана подавати звітність, підтверджувати дотримання норм захисту клієнтів, моніторингу транзакцій і забезпечення відмовостійкості систем. Це – обов'язкова умова для продовження діяльності в межах чинного законодавства. Процедура ліцензування PI є стандартним варіантом для стартапів і середніх фінтех-компаній.

Основна відмінність EMI від PI — наявність повноважень на емісію електронних грошей і зобов'язання щодо їх погашення на першу вимогу клієнта. Це вимагає дотримання додаткових норм: зберігання коштів на сегрегованих рахунках в уповноважених банках, регулярної звітності щодо залишків, підтвердження технічної надійності платформи й запровадження політик управління ліквідністю. Компанії, які планують оформити платіжну ліцензію в Чорногорії у вигляді EMI, зобов'язані підтвердити відповідність кожному з цих критеріїв.

Мінімальний статутний капітал для EMI встановлений у розмірі 350 тис. EUR. Він має бути внесений до подання документів і відображений на банківському рахунку компанії. При цьому висуваються підвищені вимоги до персоналу, комплаєнс-процедур, захисту даних, доступу до API-інтерфейсів і процедур резервного копіювання. Усі внутрішні політики проходять правову і технічну експертизу до отримання дозволу.

Організації, які працюють як EMI, підлягають розширеному нагляду, зокрема аудиту політики зберігання коштів і перевірці розрахункових каналів. Порушення нормативів ведуть до санкцій, зокрема зупинення операцій. CBCG вимагає повної прозорості в роботі з клієнтськими засобами та допуску до інформації про рух електронних грошей.

Ліцензія EMI підходить для масштабних платіжних рішень, міжнародних проєктів і компаній, які планують інтеграцію з банківськими й небанківськими системами розрахунків. Додатковою перевагою є можливість випуску власних віртуальних карт, токенів й інтеграції з криптоінфраструктурою, якщо це передбачено бізнес-моделлю. Статус EMI дає значне розширення функціоналу порівняно з PI, але потребує більшого рівня організаційної зрілості й відповідальності.

Для заявників, які прагнуть отримати платіжну ліцензію в Чорногорії за умов повної автономії та правової гнучкості, статус EMI – це оптимальний інструмент виходу на ринок електронних платежів. Однак такі компанії мають бути готові до посиленого контролю й вимог до операційної відповідності.

Юридична форма та структура власності при виборі платіжної ліцензії в Чорногорії

Реєстрація платіжної установи в Чорногорії допускається лише у формі юридичної особи. Законодавство вимагає створення місцевого підприємства, зареєстрованого згідно з нормами Закону про господарські товариства. На практиці використовується форма društvo s ograničenom odgovornošću (DOO), яка відповідає статусу товариства з обмеженою відповідальністю.

Учасниками компанії можуть виступати як резиденти, так і нерезиденти, за умови повного розкриття структури власності. Центральний банк Чорногорії перевіряє походження капіталу та бенефіціарних власників. При виявленні непрозорого ланцюжка власності чи афілійованості з неприпустимими юрисдикціями розгляд заяви припиняється.

Для організацій, які хочуть отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, обов'язкова наявність статутних документів, які містять положення про фінансову діяльність, систему управління, права учасників і порядок прийняття рішень. Статут компанії повинен містити опис ділової мети, що відповідає видам ліцензованих операцій.

Капітал має бути внесений на корпоративний банківський рахунок до подання заяви та підтверджений довідкою фінансової установи. Не допускається використання позик, векселів, криптовалютних активів чи цінних паперів як джерела формування статутного капіталу. Кошти мають бути вільними від застав та обмежень, що підлягає перевірці з боку банків і регулятора.

Документальне підтвердження капіталу подається у складі заявки та перевіряється в межах процедури оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії. При цьому Центральний банк оцінює не лише наявність необхідної суми, а й фінансову стабільність проєкту загалом. Розрахунки включають прогноз руху коштів, операційні витрати, а також витрати на кібербезпеку, аудит і резервні фонди.

Керівний склад компанії повинен відповідати встановленим вимогам щодо досвіду, кваліфікації та ділової репутації. Кандидати на ключові управлінські позиції зобов'язані підтвердити наявність профільної освіти, знань для роботи у фінансовій сфері й відсутність дисциплінарних чи кримінальних санкцій.

Фактичне перебування організації на території країни – це обов'язковий елемент ліцензування. Від заявника потрібна наявність зареєстрованої юридичної адреси, а також оренда або володіння комерційним приміщенням, в якому вестиместься основна діяльність.

У штаті компанії має бути не менше двох співробітників, включно з генеральним директором і комплаєнс-фахівцем. За необхідності допускається аутсорсинг певних функцій, але критичні процеси, зокрема контроль за ризиками та взаємодію з CBCG, мають виконуватися всередині організації. Ці норми обов'язкові за будь-якого варіанта оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії, незалежно від виду установи.

Регламент також вимагає, щоб бекап-сервери, архіви з клієнтськими даними й елементи ІТ-системи знаходилися або в Чорногорії, або в країні, з якою укладено угоду про взаємне визнання стандартів обробки персональних даних. Це забезпечується технічним аудитом до запуску операцій.

Повний перелік вимог до заявника охоплює правові, кадрові, фінансові й технічні аспекти. Регулятор очікує від компанії високого рівня організаційної готовності, відповідності нормативній базі та прозорості структури. Компанії, які не забезпечили виконання хоча б одного з пунктів, одержують відмову ще до початку розгляду по суті. Тому платіжна ліцензія в Чорногорії передбачає як юридичну реєстрацію, так і реальне впровадження всіх елементів внутрішнього контролю.

Внутрішні процедури та комплаєнс при отриманні платіжної ліцензії в Чорногорії

Фінансові установи, що ліцензуються в Чорногорії, зобов'язані впровадити повноцінну систему внутрішнього контролю у сфері боротьби з відмиванням доходів і фінансуванням злочинів проти громадської безпеки (AML) та провести налаштування механізмів ідентифікації клієнтів (KYC). Центральний банк Чорногорії вимагає від заявників впровадження регламентів, які відповідають положенням Закону про запобігання відмиванню доходів і міжнародним стандартам, зокрема рекомендації FATF.

На практиці система AML повинна включати політику збирання інформації про клієнтів, їх бенефіціарів і джерела коштів. Перевірка виконується до встановлення ділових відносин й оновлюється на регулярній основі. Організація має визначати рівень ризику кожного клієнта з огляду на походження капіталу, юрисдикцію, тип операцій та інші критерії.

Система KYC будується на принципі перевірки особи клієнта з використанням документів, баз даних, електронних засобів ідентифікації та внутрішніх фільтрів. До операцій застосовується процедура постійного моніторингу, яка дозволяє виявляти підозрілі схеми чи відхилення від очікуваної моделі поведінки. Виявлені транзакції підлягають фіксації та, за необхідності, передання до наглядових органів.

Формування такої інфраструктури контролю – це обов'язкова умова для всіх заявників, які планують отримати платіжну ліцензію в Чорногорії. Без належної AML/KYC-системи подання заявки неможливе навіть при дотриманні інших критеріїв. Порушення в цій частині розглядаються як груба регуляторна невідповідність і спричиняє адміністративні санкції.

Внутрішній аудит може бути незалежним від управлінської ланки і формуватися як окремий підрозділ чи зовнішня функція. Він відповідає за регулярну перевірку дотримання внутрішніх регламентів, достатності процедур, виконання обов'язків ключовими посадовими особами й коректності звітних даних. Результати аудиту фіксуються в письмовій формі та направляються до наглядового органу на вимогу.

Контрольна структура документується в заявці на ліцензію та супроводжується положеннями про незалежність аудитора, графік перевірок, механізми реагування на виявлені порушення. Центральний банк Чорногорії вимагає включення цих елементів до системи корпоративного управління до запуску операційної діяльності. Їхня відсутність не дозволяє продовжувати оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії або призводить до призупинення розгляду досьє.

Регулятор також перевіряє наявність планів відновлення при збоях, тестування відмовостійкості й управління зовнішніми підрядниками. За потреби здійснюється запит технічних протоколів, програмних рішень і внутрішньої документації, яка підтверджує роботу системи в стресових умовах.

Платіжні установи, які діють на території Чорногорії, зобов'язані гарантувати захист персональних, платіжних та ідентифікаційних даних своїх клієнтів. Ці заходи повинні відповідати вимогам місцевого законодавства й положенням Загального регламенту ЄС із захисту даних (GDPR) попри те, що Чорногорія не входить до складу Європейського Союзу.

Для виконання вимог потрібне призначення відповідального за захист даних (DPO), формування політики обробки інформації, а також проведення оцінки впливу на конфіденційність (DPIA). Документи мають бути доступні для перевірки CBCG й оновлюватись у разі змін в архітектурі ІТ-системи.

Регулятор також вимагає повідомлення про витоки даних та інциденти безпеки у встановлені терміни. Порушення цього зобов'язання може спричинити відкликання ліцензії або накладення адміністративних санкцій. Ці заходи формують основу довіри в клієнтів і партнерів до операторів платіжної інфраструктури.

Наявність внутрішнього контролю — не формальна вимога, а обов'язковий елемент сталого та легального функціонування платіжної установи. Централізована побудова комплаєнс-функцій, аудит і нагляд, дотримання стандартів інформаційної безпеки та контроль за ризиками – це ключові блоки, без яких неможливо отримати платіжну ліцензію в Чорногорії у 2025 році.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Етапи отримання платіжної ліцензії в Чорногорії

Початковий етап отримання дозволу – реєстрація компанії у формі господарського товариства. Переважно використовується модель DOO (društvo s ograničenom odgovornošću), еквівалентна товариству з обмеженою відповідальністю. Реєстрація здійснюється через Центральний реєстр комерційних суб'єктів (CRPS) при Міністерстві фінансів і соціального забезпечення Чорногорії.

Заявник подає статут, рішення про заснування, відомості про засновників та інформацію про директора компанії. Додатково потрібна вказівка ​​юридичної адреси, яка має відповідати комерційному призначенню об'єкта. Як ідентифікатор компанія отримує реєстраційний номер (Matični broj) та податковий ідентифікатор (PIB).

Зареєстрована фірма повинна зазначити в статуті опис діяльності, що підпадає під регулювання Центрального банку Чорногорії (CBCG). Без цього допуск до ліцензування неможливий. Після завершення реєстрації суб'єкт отримує право на подальші дії, спрямовані на оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії.

Наступний крок – ​​внесення статутного капіталу та відкриття банківського рахунку в ліцензованій фінансовій установі. Банківський рахунок відкривається на ім'я зареєстрованої юридичної особи. Кошти перераховуються без використання позикових джерел, виключно з підтверджених, перевірених рахунків. Після зарахування капіталу банк видає виписку та письмове підтвердження зарахування.

Документи про внесення коштів і їх походження додаються до складу ліцензійного досьє. Центральний банк оцінює як фактичне надходження капіталу, так і його чистоту з погляду законодавства про протидію відмиванню доходів. Невідповідність цій вимозі унеможливлює отримання платіжної ліцензії в Чорногорії. Капітал повинен перебувати у вільному розпорядженні компанії та використовуватися для покриття операційних витрат, зокрема ІТ-інфраструктура, комплаєнс, оренда та фонд оплати праці. Регулятор перевіряє, чи достатній розмір капіталу з урахуванням фінансової моделі й планованого зростання.

Пакет документів, який подається до Центрального банку Чорногорії, формується з урахуванням вимог Закону про платіжні послуги та підзаконні акти CBCG. Досьє містить корпоративні документи, внутрішні регламенти, інформацію про засновників і керівництво, опис бізнес-моделі, а також документи, що підтверджують наявність ІТ-інфраструктури та політики управління ризиками.

Обов'язковими є регламенти AML/KYC, документи захисту особистих відомостей, опис алгоритму внутрішнього контролю та система реагування на інциденти. Окремо подається бізнес-план із фінансовими розрахунками, зокрема прогнози доходів, витрат і точки беззбитковості. Документи видаються чорногорською або англійською із засвідченням.

CBCG перевіряє як зміст, так і логічну цілісність документації. Відсутність одного обов'язкового компонента зупиняє процедуру розгляду. Компанії, які прагнуть оформити платіжну ліцензію в Чорногорії, повинні заздалегідь провести внутрішню перевірку відповідності всіх компонентів вимогам. Важливо, щоб внутрішня документація відображала реальні процеси, а не формально відтворювала шаблони. Регулятор аналізує, наскільки операційна модель захищає інтереси клієнтів, виключає конфлікти інтересів і відповідає міжнародним стандартам.

Комунікація з регулятором проходить у письмовій формі. Компанії зобов'язані відповідати у встановлені терміни, кожна версія документації повинна супроводжуватися поясненням про внесені зміни. CBCG очікує високого рівня опрацювання, тому не допускається повторне направлення тих самих матеріалів без доопрацювання. Після завершення розгляду та за відсутності заперечень CBCG ухвалює рішення про видачу ліцензії. Документ оформляється у вигляді офіційного дозволу із зазначенням дозволених видів діяльності та містить номер запису в реєстрі. Дата видачі вважається моментом початку ліцензії.

Банківський супровід при отриманні платіжної ліцензії в Чорногорії

Оформлення дозволу передбачає обов'язкову наявність корпоративного банківського рахунку в юрисдикції реєстрації або банку, визнаному регулятором. У Чорногорії компанія може відкрити рахунок як у місцевому банку, так і у фінансовій установі, зареєстрованій у Європейському Союзі, якщо останній відповідає вимогам CBCG щодо фінансового контролю й антивідмивальних стандартів.

Для відкриття рахунку знадобиться статут компанії, реєстраційні документи, відомості про бенефіціарних власників, підтвердження статутного капіталу й опис запланованої діяльності. В обов'язковому порядку подаються біографії директорів і комплаєнс-офіцера, а також резюме бізнес-моделі. Банки додатково запитують структуру корпоративної групи й перелік контрагентів.

Фінансові установи проводять попередню оцінку клієнта щодо операційного та регуляторного ризику. Компанії, які працюють у статусі PI або EMI, підлягають розширеній перевірці, що включає аналіз каналів транзакцій, механізму контролю операцій і відповідності внутрішнім регламентам. Рівень прозорості корпоративної структури та прогнозований оборот суттєво впливають на ймовірність відкриття рахунку. До найпопулярніших банків Чорногорії відносяться CKB Banka, Erste Bank Montenegro, NLB Banka Podgorica та Addiko Bank Montenegro.

Наявність відкритого й активного рахунку – обов'язкова умова перед поданням заяви на платіжну ліцензію в Чорногорії, оскільки регулятор перевіряє фактичне виконання зобов'язань щодо капіталізації та готовність до початку операційної діяльності.

Після отримання платіжної ліцензії в Чорногорії платіжна установа має право підключатися до міжнародних розрахункових мереж, зокрема SEPA, SWIFT, а також процесингових платформ для роботи з банківськими картками. Це можливо лише за наявності відповідної технічної інфраструктури та затверджених регламентів взаємодії з зовнішніми учасниками платіжного ринку.

CBCG вимагає від ліцензіатів наявності описаних технічних протоколів і договорів із розрахунковими партнерами. Підключення можливе лише після отримання дозволу на проведення операцій. Заявка повинна супроводжуватися технічним описом, архітектурою ІТ-середовища й підтвердженням відповідності вимогам безпеки.

Кожне підключення оцінюється регулятором з погляду ризиків, стійкості та відповідності політиці захисту даних. Помилки при проєктуванні інтеграції можуть спричинити обмеження операцій. Тому ще до того, як компанія розпочне оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії, рекомендується визначити потенційні розрахункові канали та джерела інфраструктурної підтримки.

Банки, які працюють із платіжними установами, висувають розширені вимоги до розкриття інформації про бенефіціарів і джерела одержуваних коштів. Це передбачає подання декларацій про джерела походження капіталу, юридично підтверджену структуру власності, біографій і довідок про відсутність судимостей. Також перевіряється наявність ділової репутації та досвіду в управлінні фінансовими організаціями.

Щоб оформити платіжну ліцензію в Чорногорії, необхідно забезпечити не лише формальну відповідність вимогам CBCG, а й фактичну працездатність усіх елементів банківської та платіжної інфраструктури. Це особливо важливо при взаємодії з нерезидентними банками, де рівень перевірки може бути вищим, ніж у локальних фінансових установах.

Формування стійких розрахункових механізмів до початку операційної діяльності дозволяє мінімізувати затримки й спростити процедуру ліцензування. Це один із ключових факторів, на який орієнтуються як банки, так і регулятор при аналізі готовності проєкту. Невідповідність розрахункової інфраструктури заявленій бізнес-моделі суттєво знижує можливість того, що компанія зможе отримати платіжну ліцензію в Чорногорії без додаткових запитів і затримок.

Завершення банківської інтеграції й запуск розрахункової платформи – обов'язкові етапи в процесі отримання дозволу на фінансову діяльність. Рівень готовності до проведення операцій, наявність надійних контрагентів і прозорість розрахунків стають визначальними при рішенні CBCG про те, чи може заявник отримати платіжну ліцензію в Чорногорії та розпочати повноцінну діяльність у секторі платіжних послуг. Розглянемо найпопулярніші фінансові установи країни, щоб визначитися із закладом для співпраці.

Банк пропонує послугу CKB Project Financing, яка є спеціалізованою формою кредитування, де повернення позики забезпечується переважно за рахунок майбутніх грошових потоків від реалізації проєкту. Така схема застосовується в капіталомістких секторах — енергетиці, інфраструктурі, телекомунікаціях, нерухомості — і передбачає використання активів проєкту та прав щодо нього як забезпечення.

Установа пропонує послугу mBanking, яка надає клієнтам зручний і безпечний доступ до банківських послуг через мобільний застосунок. За допомогою сервісу можна цілодобово відстежувати стан рахунків, робити платежі, перекази, поповнювати мобільний телефон, а також керувати картками. Додаток підтримує сучасні стандарти безпеки, зокрема біометричну автентифікацію й підтвердження операцій.

Послуга NLB Pay – це цифровий гаманець, що дозволяє клієнтам здійснювати безконтактні платежі й знімати готівку за допомогою мобільних пристроїв, оцифровуючи свої платіжні картки NLB Visa та Mastercard через Google Pay. Додаток також підтримує додавання карт лояльності, забезпечуючи зручність під час покупок. Для використання сервісу потрібен пристрій із підтримкою NFC та операційною системою Android версії 7.0 або вище. Послуга ідеально підійде для власників платіжних ліцензій у Чорногорії.

Послуга інвестиційного кредитування для юридичних осіб від Addiko Bank Montenegro призначена для фінансування проєктів, спрямованих на розвиток і розширення бізнесу. Кредити видаються компаніям, зареєстрованим у Чорногорії, терміном до 10 років у євро, з можливістю пільгового періоду, тривалість якого залежить від мети кредиту. Кошти можуть бути використані для придбання обладнання, нерухомості, землі, будівництва або адаптації комерційних приміщень, а також рефінансування чинних зобов'язань.

Оподаткування для власників платіжної ліцензії в Чорногорії

Ліцензовані організації підлягають оподаткуванню відповідно до Закону про оподаткування прибутку юридичних осіб. Ставка корпоративного податку встановлюється за прогресивною шкалою і становить від 9% до 15% залежно від чистого прибутку. Дохід до 100 тис. EUR оподатковується за мінімальною ставкою – 9%. Якщо прибуток знаходиться в межах від 100 тис. до 1,5 млн EUR, утримуються 12%, тоді як будь-які вищі обсяги вже підпадають під максимальний коєфіцієнт.

Податок розраховується з огляду на річний фінансовий звіт, засвідчений ліцензованим аудитором. При цьому допускаються певні відрахування, зокрема амортизація, операційні витрати, витрати на персонал і консультаційні послуги. Весь розрахунок має бути підтверджений первинною документацією та представлений у встановленому форматі.

Податок на дивіденди становить 15% й утримується при розподілі прибутку між засновниками. За наявності міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування ставку може бути знижено, якщо країна бенефіціара входить до переліку угод, визнаних Міністерством фінансів Чорногорії. Сплата дивідендного податку відбувається в момент перерахування коштів, що контролюється податковою інспекцією. Фінансові компанії, які планують отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, зобов'язані враховувати режим корпоративного оподаткування при складанні бізнес-плану, особливо при розрахунку окупності й моделі інвестицій.

Відповідно до Закону про податок на додану вартість, більшість фінансових і платіжних операцій звільнено від ПДВ. Звільнення поширюється на обробку платежів, переказ коштів, емісію електронних грошей, і навіть операції, пов'язані з управлінням клієнтськими рахунками. Це положення відповідає європейській практиці та передбачено для захисту кінцевого користувача від надлишкового податкового навантаження.

Платіжні установи повинні вести роздільний облік операцій, які підпадають під оподаткування та звільнені. Також потрібно подання щомісячної чи квартальної декларації, залежно від кількості операцій. Помилки у кваліфікації послуг можуть призвести до штрафів і необхідності донарахування податку.

Компанії, які проходять оформлення платіжної ліцензії в Чорногорії, повинні заздалегідь визначити структуру пропонованих продуктів і перевірити податковий статус кожного елемента. Це потрібно як для коректного розрахунку цін, так для вибудовування розрахункової моделі під час роботи з партнерами.

Крім того, всі компанії зобов'язані подавати регулярну звітність до податкової служби Чорногорії (Poreska uprava), включно з деклараціями з корпоративного податку, звіт із ПДВ і звіт із соціальних виплат. Невиконання цих зобов'язань призводить до штрафів, призупинення діяльності та позбавлення ліцензії.

Фінансова звітність має бути складена відповідно до загальноприйнятих норм фінансового обліку (IFRS) і засвідчена аудиторською компанією, допущеною до роботи на території країни. Щорічний аудит обов'язковий для всіх PI та EMI, незалежно від обороту. Аудитор дає висновок не лише про фінансове становище, а й про дотримання регуляторних вимог. Регулярність і повнота звітності критично важливі фактори для компаній, які прагнуть оформити платіжну ліцензію в Чорногорії, оскільки CBCG відстежує податкову дисципліну при ухваленні рішення про продовження дії ліцензії або дозвіл на додаткові послуги.

Для підприємств, які працюють із нерезидентними клієнтами або міжнародними платіжними системами, особливо важливе дотримання норм транскордонного обміну даними. CBCG і податкова служба беруть участь в автоматизованому обміні інформацією з юрисдикціями, що входять до угод про податкову прозорість. Це означає, що компанії, які мають намір отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, повинні забезпечити прозорість як внутрішньої, так і зовнішньої звітності від самого початку діяльності.

Підстави для відмови й можливі ризики при отриманні платіжної ліцензії в Чорногорії

Одна з основних причин відмови у видачі дозволу – це невідповідність поданого досьє встановленим вимогам. Заявники, які подають документи до Центробанку (CBCG), зобов'язані подати повний пакет, який містить юридичні, корпоративні, фінансові, технічні й регламентні відомості. Будь-яке відхилення від списку, встановленого законом, може спричинити повернення заявки без розгляду по суті.

Найпоширеніші помилки – це відсутність підписаних внутрішніх політик, неповне розкриття інформації про структуру власності, неузгоджені версії статуту та бізнес-плану, а також подання застарілих документів. Проблеми також виникають у разі недотримання вимог до мови та засвідчення перекладів. CBCG приймає досьє лише чорногорською чи англійською мовою, з обов'язковим нотаріальним підтвердженням справжності копій.

Неможливість відстежити структуру власності, відсутність інформації про бенефіціарів і непідтверджені відомості про капітал – підстава для автоматичного відхилення. Компанії, які подають документи на одержання платіжної ліцензії в Чорногорії, повинні забезпечити внутрішню юридичну експертизу всього пакета до моменту подання.

Додатковий ризик пов'язаний із такими технічними програмами, як архітектура IT-систем, опис безпеки даних і процедури резервного копіювання. Недостатня деталізація чи відсутність узгодження з внутрішніми політиками свідчать про непідготовленість проєкту. Регулятор розглядає такі невідповідності, як показник відсутності реального операційного плану.

Фінансова модель, бізнес-план та операційна структура заявника підлягають обов'язковій перевірці CBCG. Якщо подані документи не містять переконливого обґрунтування економічної стійкості, це є підставою для відмови. Компанії, які прагнуть отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, мають продемонструвати реалістичний підхід до побудови платіжної інфраструктури, зокрема джерела доходів, витрати та прогнозовану прибутковість.

Бізнес-модель повинна враховувати специфіку платіжного сектора, зокрема вартість підключення до розрахункових систем, витрати на ІТ-інфраструктуру, маркетинг і персонал. Відсутність збалансованого бюджету, невиправдано занижені чи завищені показники, а також недостатнє опрацювання операційних ризиків сприймаються регулятором як ознаки недостовірності.

Фінансова частина проєкту повинна бути підтверджена деталізованою інформацією про цільовий ринок, конкурентне середовище, обсяги транзакцій та очікувану кількість клієнтів. Якщо розрахунки побудовані на припущеннях без доказової бази, CBCG може запитати про пояснення, доповнення або відхилити заявку.

Для заявників, які розраховують оформити платіжну ліцензію в Чорногорії, важливо забезпечити достовірність та обґрунтованість усіх елементів бізнес-плану, включно з графіком виходу на операційну беззбитковість. Будь-які розбіжності між описаною моделлю й поданими документами сприймаються як порушення принципу сумлінності.

Центральний банк Чорногорії проводить перевірку не лише самої компанії, а й усіх фізичних і юридичних осіб, які входять до системи керівництва, управління та повсякденного контролю. Особлива увага приділяється біографіям бенефіціарів, директорів, комплаєнс-офіцерів і ключових співробітників. Виявлення ознак юридичних порушень, ділової несумлінності чи непрозорості володіння є основою відмови у видачі ліцензії.

Регулятор аналізує відомості з міжнародних баз даних, відкритих джерел і документів, поданих у складі досьє. Наявність судимостей, адміністративних санкцій, банкрутств чи участі в нерегульованих проєктах може бути сприйнята як критична невідповідність. CBCG також враховує ступінь залучення заявника до попередніх фінансових проєктів і досвід управління платіжними організаціями.

Структура власності має бути повністю розкрита. Використання номінальних осіб, анонімних трастів чи офшорних компаній без прозорої звітності виключається. У разі сумнівів у кінцевому бенефіціарі регулятор залишає за собою право відхилити заявку без можливості повторного розгляду.

Щоб отримати платіжну ліцензію в Чорногорії, необхідно заздалегідь провести внутрішню перевірку складу команди, юридичних зв'язків і джерел походження коштів. Відсутність внутрішнього комплаєнсу або подання неповної інформації — найпопулярніша причина відмови, особливо щодо компаній із транскордонною структурою.

Висновок

Платіжна ліцензія в Чорногорії зараз зберігає стратегічну привабливість завдяки низці об'єктивних чинників. Використання євро за відсутності членства в ЄС дозволяє мінімізувати валютні ризики без необхідності виконання всіх вимог єврозони. Регуляторна база адаптована до PSD2 і гарантує високий рівень правової визначеності. Допуск до SEPA, стабільна податкова політика, можливість віддаленого управління й доступ до європейського ринку роблять ліцензію конкурентоспроможним інструментом для фінтех-проєктів із транскордонною орієнтацією.

При цьому оформлення ліцензії потребує значних зусиль на етапі підготовки. Центральний банк Чорногорії висуває жорсткі вимоги до структури капіталу, внутрішнього контролю, кваліфікації команди й відповідності документації. Помилки під час складання досьє, непрозора структура власності чи формальний підхід до бізнес-моделі є основними причинами відмови. Для зниження ризиків і прискорення процедури рекомендується скористатися послугами профільних спеціалістів. Команда наших юридичних консультантів супроводжує процес отримання ліцензії на всіх етапах – від вибору правової моделі до представлення інтересів у регуляторних органах. Супровід дозволяє уникнути регуляторних помилок, підвищити якість досьє і забезпечити стійкий старт діяльності в межах режиму CBCG.