Регулювання Fintech у Нідерландах щодо захисту даних

У цьому матеріалі ми докладно пояснимо, як організований контроль за персональними даними у фінтех-секторі в Нідерландах, які ризики виникають через неповне дотримання нормативних вимог, та як не порушити захист даних у Нідерландах навіть при інтенсивному масштабуванні. Ми розглянемо нюанси юридичної відповідальності, роль регуляторів і ті питання, які варто вирішувати до започаткування проєкту, а не після першої перевірки.

Чому регулювання Fintech у Нідерландах щодо захисту даних набуває статусу стратегічного питання

За останні три роки регулювання Fintech у Нідерландах зазнало суттєвих змін. Законодавство посилило вимоги до систем захисту інформації, акцентуючи не лише на формальній стороні питання, а й на технічній реалізації політики конфіденційності. Умови доступу до персональних даних, принципи їх зберігання, структура згод і повідомлень — усе це стало предметом юридичної оцінки як з боку інвесторів, так і зі сторони регуляторних органів.

В умовах цифрової економіки захист даних у Fintech Нідерландів набув стратегічного значення. Помилки у сфері конфіденційності — це не лише питання штрафів, а й загроза репутації, кредитної історії та договорів з банківськими установами. Саме тому бізнес-план будь-якого нового проєкту має містити юридично обґрунтовану стратегію управління інформацією клієнтів.

Голландія залишається привабливою юрисдикцією для створення фінтех-бізнесу завдяки стабільній податковій системі та розвиненій цифровій інфраструктурі. Водночас ігнорування специфіки правового регулювання у сфері захисту конфіденційної інформації може призвести до серйозних юридичних ризиків. Усі учасники фінтех-сектору — незалежно від масштабу чи організаційно-правової форми — зобов’язані забезпечувати надійну систему управління доступом до персональних даних, отримувати чітку згоду суб’єктів на їх обробку та фіксувати кожну взаємодію з такими відомостями.

Питання дотримання норм у сфері обробки персональних даних у Нідерландах регулюється кількома джерелами: положеннями національного законодавства, обов’язковими нормами Європейського Союзу, а також вимогами, сформованими професійними наглядовими органами в межах внутрішнього регулювання галузі. У результаті формується складна структура нагляду, в якій будь-яке відхилення від стандарту може розцінюватися як порушення комплаєнсу.

Для стартапів, які планують запуск фінтех-стартапу в Нідерландах, важливо розуміти: захист даних — це не опція, а юридично обов’язковий елемент бізнес-стратегії. Особливо це стосується проєктів з міжнародною моделлю роботи, де відбувається обмін інформацією між різними юрисдикціями.

На практиці фінтех і конфіденційність клієнтів у Нідерландах стали нероздільними поняттями. Клієнти, особливо корпоративні, очікують не просто технологічного продукту, а також упевненості в безпеці своїх даних. Цього ж очікують і банки, коли розглядають можливість відкриття розрахункового рахунку або кредитної лінії для фінтех-компанії.

Нагляд за фінтехом у Нідерландах здійснюється одночасно кількома структурами, зокрема De Nederlandsche Bank та Національним управлінням із захисту даних (Autoriteit Persoonsgegevens). Їхні спільні дії спрямовані на вироблення єдиних стандартів та зменшення кількості інцидентів, пов’язаних з витоком або несанкціонованою обробкою інформації.

Законодавчі рамки для fintech-компаній у сфері конфіденційності в Нідерландах сформовані з урахуванням принципів превентивного регулювання. Це означає, що від бізнесу очікують не стільки реактивних заходів, скільки попередньо побудованої системи захисту. Інакше кажучи, органи контролю виходять з презумпції недовіри — доки компанія не доведе протилежне.

Які нормативні акти регулюють обробку та захист даних у фінтех-секторі Нідерландів

Усі бізнес-процеси, пов’язані з управлінням персоналізованою інформацією клієнтів, регулюються одночасно на кількох правових рівнях. Базові норми визначаються Регламентом ЄС 2016/679 (GDPR), проте існують також специфічні закони для фінтеху у Нідерландах, які встановлюють додаткові вимоги до компаній, що працюють у сфері цифрових фінансів. Незалежно від масштабів діяльності, оператори фінтех зобов’язані враховувати ці положення при будуванні внутрішніх процесів.

Питання регулювання обробки даних у Нідерландах не обмежується технічними стандартами або IT-безпекою. Це передусім правова система оцінки: які дані збираються, навіщо, як використовуються, хто має до них доступ, які наслідки передбачені за їх витік. Саме в цій сфері найчастіше виникають юридичні конфлікти та фінансові санкції.

Вимоги щодо забезпечення конфіденційності інформації в Нідерландах застосовуються не лише до громадян країни, а зокрема до іноземних користувачів за умови, що обслуговування здійснюється через цифрову платформу, зареєстровану на території зазначеної держави. Це означає, що фінтех-компанії, навіть зареєстровані поза межами ЄС, підпадають під дію місцевих правил у разі наявності клієнтів з Нідерландів або ЄС.

Одним з ключових елементів є застосування GDPR у Нідерландах. Хоча регламент діє на всій території Європейського Союзу, місцеві регулятори мають повноваження встановлювати додаткові роз’яснення та процедури. У Нідерландах діє національний правовий акт — Uitvoeringswet AVG, який є локалізованою версією Загального регламенту ЄС із захисту даних. Вказаний закон деталізує компетенцію регуляторних органів та встановлює підходи до юридичної кваліфікації правопорушень у сфері обробки персональних даних.

Контроль за дотриманням норм у фінтех-секторі Нідерландів у сфері захисту даних здійснюється шляхом суворих приписів. Вони стосуються змісту договорів із зовнішніми постачальниками, умов користувацьких угод та внутрішніх процедур зберігання даних. Недотримання хоча б однієї зі встановлених вимог може кваліфікуватися як невідповідність нормативам і тягнути за собою санкції або припис щодо внесення змін.

У контексті збору та використання персональних даних фінтех-компаніям у Нідерландах необхідно чітко формулювати цілі обробки, обґрунтовувати правові підстави для зберігання даних, а також встановлювати відповідні процедури отримання згоди від суб’єктів. Це має особливе значення при застосуванні систем автоматизованого прийняття рішень (зокрема, при оцінці кредитоспроможності), які перебувають під пильним контролем регуляторів.

З практичного погляду це означає, що компаніям необхідно ретельно розробляти внутрішні регламенти, які регулюють порядок зберігання інформації в Нідерландах. Особливу увагу слід приділяти захисту біометричних даних, збереженню відомостей про транзакції та зв’язку між персональними даними, а також банківськими реквізитами. Наприклад, дані клієнтів повинні зберігатися не довше, ніж це виправдано цілями обробки, а доступ до них слід обмежити лише уповноваженим персоналом.

Нижче наведено перелік ключових актів, які має враховувати кожен учасник цифрового фінансового сектору в Нідерландах:

• GDPR (Загальний регламент із захисту даних, ЄС).
• Uitvoeringswet AVG (національний закон, що регулює застосування GDPR).
• Wet op het financieel toezicht (Закон про фінансовий нагляд).
• PSD2 (Директива Європейського Союзу про платіжні послуги).
• eIDAS (регламент ЄС щодо електронних підписів, ідентифікації та довірчих послуг).
• DORA (регламент про цифрову операційну стійкість фінансового сектору).
• NIS2 (Директива ЄС із забезпечення кіберстійкості критичної цифрової інфраструктури).
• Санкційні правила, що регулюють транснаціональні розрахунки та взаємодію з обмеженими юрисдикціями.
• Нормативні вимоги охоплюють обов’язки у сфері фіскального та бухгалтерського відображення операцій з токенізованими активами.
• Міжнародні стандарти ISO/IEC 27001, які встановлюють вимоги до систем управління інформаційною безпекою.
• Методичні рекомендації, видані Центральним банком Нідерландів (De Nederlandsche Bank, DNB), щодо дотримання норм, пов’язаних з compliance-контролем.
• Роз’яснювальні положення, опубліковані регулятором захисту персональних даних (Autoriteit Persoonsgegevens, AP), щодо процедур реагування на інциденти, пов’язані з компрометацією конфіденційної інформації.

Правовий режим забезпечення конфіденційності у фінтех-сегменті Нідерландів розглядається не як обмежувальний чинник, а як структурний елемент операційної стратегії. При чіткому виконанні встановлених зобов’язань компанії отримують не лише стійкість до регуляторних перевірок, а й зміцнюють довіру з боку клієнтів, а також платіжних і банківських установ. 

Компетенція DNB та AP: які органи забезпечують контроль за дотриманням норм у сфері інформаційної безпеки

У юрисдикції Нідерландів наглядові повноваження щодо фінтех-компаній покладено на два основні інститути: De Nederlandsche Bank (DNB) та наглядовий орган із захисту персональних даних — Autoriteit Persoonsgegevens (AP). Кожна з цих організацій здійснює контроль у межах своєї компетенції. Водночас у питаннях, що стосуються інформаційної безпеки, вони взаємодіють на узгодженій основі. Саме ці регулятори Fintech у Нідерландах формують стандарти поведінки для всіх учасників цифрової економіки.

Регулювання Fintech у Нідерландах щодо захисту даних з боку DNB стосується насамперед системної стабільності та прозорості операцій. Банк перевіряє, наскільки ефективно компанії ідентифікують клієнтів, дотримуються вимог щодо зберігання інформації та фіксують рух коштів. Водночас AP контролює, як дотримуються права суб’єктів даних, наскільки коректними є внутрішні політики та як організовані процедури отримання згод.

Перевірки цих двох органів здійснюються незалежно одна від одної, проте їхні наслідки можуть перетинатися. Якщо DNB виявляє проблеми у сфері обробки інформації, він має право повідомити AP. У результаті контрольні заходи щодо фінтех-компаній, які працюють у Нідерландах, охоплюють кілька аспектів, що призводить до підвищення правових ризиків і збільшує ймовірність застосування адміністративних заходів.

Контроль за дотриманням правил обробки інформації в Нідерландах не обмежується формальною перевіркою відповідності. Уповноважені органи проводять як планові ревізії, так і позапланові інспекції. Під час наглядових процедур регулятори мають право вимагати внутрішні документи, ініціювати опитування співробітників та висувати вимоги щодо перегляду операційних регламентів. Об’єктом перевірки можуть бути серверна інфраструктура, зовнішні прикладні інтерфейси, а також платформи, залучені до зберігання та обробки даних.

З погляду законодавства, державний нагляд за фінтехом у Нідерландах здійснюється на основі принципів превентивного контролю. Це означає, що фінтех-компанія зобов’язана заздалегідь продемонструвати, яким чином вона дотримується правил, а не чекати, поки порушення буде виявлено під час розслідування. Для багатьох підприємців це стає несподіванкою, особливо при переході з менш регульованих юрисдикцій.

У таблиці нижче наведено розмежовану компетенцію двох регуляторів щодо контролю сфери Fintech:

Функціонування одразу двох контрольних органів посилює роль відповідності Загальному регламенту про захист даних у нідерландській юрисдикції. Це особливо цінна річ для організацій, чия діяльність пов’язана одночасно з обробкою клієнтських даних та наданням фінансових послуг. Наприклад, платіжні платформи, що використовують машинне навчання, підпадають під подвійне регулювання: DNB контролює розрахункові операції, AP — алгоритми обробки інформації.

Кожна організація зобов’язана формувати внутрішні регламенти у повній відповідності до встановлених нормативів. Надзвичайне значення надається правовим зобов’язанням, що стосуються роботи з даними у фінтех-секторі Нідерландів. До переліку таких вимог належать:

• наявність уповноваженого спеціаліста з питань захисту персональних даних (DPO);
• Розробка та ведення внутрішньої документації, що регулює порядок отримання та використання відомостей;
• Політика реагування на інциденти;
• Системна робота зі скаргами користувачів;
• Контроль за підрядниками, які обробляють дані від імені компанії.

Успіх фінтех-проєкту в Нідерландах безпосередньо залежить від того, наскільки грамотно вибудовані відносини з державними органами. В умовах жорсткого регуляторного середовища ігнорування вимог DNB та AP означає не просто ризикувати штрафами, а ставить під загрозу зупинку бізнес-операцій. У Нідерландах комплаєнс — це не бюрократія, а обов’язковий елемент довіри між учасниками ринку.

Як fintech-компанії в Нідерландах забезпечують законну обробку персональних даних

Компанії, які працюють у цифровому фінансовому секторі, не можуть покладатися лише на технічні засоби безпеки. Нормативні акти зобов’язують кожну структуру застосовувати комплексний підхід до забезпечення правових механізмів захисту конфіденційної інформації. Інакше кажучи, будь-які дії, пов’язані з обробкою персоналізованих відомостей у фінтех-середовищі Нідерландів, повинні мати правове підґрунтя, бути належним чином оформлені та відповідати встановленим стандартам регулювання.

Питання захисту користувацьких даних у Нідерландах посіло центральне місце в процедурах отримання ліцензій, проведення зовнішнього аудиту та розширення діяльності на закордонні ринки. Будь-яка взаємодія з інформацією про клієнтів має супроводжуватися прозорою логікою: з якою метою ці дані збираються, як вони зберігаються, хто має до них доступ, протягом якого терміну інформація використовуватиметься.

Юристи, які супроводжують цифрові фінансові компанії, приділяють особливу увагу правовим стандартам обробки даних у Нідерландах. Серед них — принцип мінімізації, обмеження щодо термінів зберігання, обов’язковість згоди та можливість користувача відкликати її в будь-який момент. Будь-яке відхилення від цих нормативів розглядається як порушення, незалежно від масштабу компанії.

Питання конфіденційності у фінтех-секторі в Нідерландах особливо актуальне у контексті автоматизованої обробки, коли рішення приймаються без участі людини. Механізми, що використовуються для формування кредитних рейтингів, аналізу платіжної активності або підбору фінансових рішень, повинні функціонувати на основі принципів прозорості. Водночас вони зобов’язані відповідати критеріям об’єктивності та виключення дискримінаційного підходу.

Для організацій, які здійснюють діяльність з міжнародною клієнтурою, пріоритетним є дотримання вимог щодо забезпечення конфіденційності у фінтех-секторі Нідерландів. Передача інформації за межі юрисдикції вимагає проходження додаткової юридичної процедури. До неї входить оцінка адекватності рівня захисту у приймальній державі та підписання типових договірних умов, затверджених Європейською комісією.

Фактичні вимоги до зберігання даних у Нідерландах визначаються не лише категорією оброблюваних відомостей, а й ступенем їх значущості у контексті проведення фінансових операцій. Так, дані, що підтверджують особу, мають зберігатися щонайменше п’ять років з моменту завершення відносин з клієнтом, а відомості, що стосуються маркетингу, — не більше двох років з моменту отримання згоди.

У таблиці нижче наведено основні параметри, на які мають орієнтуватися фінтех-компанії під час обробки клієнтської інформації:

Важливе значення має кібербезпека у фінтех-секторі в Нідерландах. Вона передбачає не лише наявність технічних бар’єрів (шифрування, двоетапна аутентифікація), а й регулярний аудит вразливостей, оновлення програмного забезпечення, контроль дій працівників та готовність до реагування на інциденти. Навіть незначне порушення конфіденційної інформації автоматично спричиняє ініціювання перевірчих заходів з боку органу нагляду за обробкою персональних даних (Autoriteit Persoonsgegevens, AP).

Значна частина юридичної діяльності у фінтех-секторі Нідерландів зосереджена на розробці та актуалізації політик конфіденційності. Цей документ потрібно викласти чіткою та доступною мовою, він має містити вичерпний перелік оброблюваних категорій інформації, посилання на права суб’єктів даних, опис процедур взаємодії з призначеним спеціалістом із захисту даних (DPO), а також механізм відкликання раніше наданої згоди. Відсутність будь-якого з цих компонентів може кваліфікуватися як порушення, навіть за умови функціонування захищеної технічної інфраструктури.

Порушення у контексті правового режиму захисту інформації для фінтех-компаній у Нідерландах

Фінансово-технологічні організації в юрисдикції Нідерландів здійснюють діяльність в умовах значного нормативного навантаження. Неправильне тлумачення закону, формальне впровадження політики конфіденційності або недбалість у документації можуть призвести до серйозних наслідків. З цієї причини тема порушень GDPR у фінтех-секторі в Нідерландах залишається актуальною не лише для нових учасників ринку, а й для чинних компаній, особливо в умовах швидкозмінного регуляторного середовища.

Більшість інцидентів пов’язані не з прямим ігноруванням закону, а з організаційними помилками. Організації часто припускаються помилок при оформленні згод на обробку даних, не фіксують фактичних дій з інформацією або не призначають уповноваженого спеціаліста, відповідального за дотримання стандартів безпеки. Такі пропуски можуть призвести до застосування санкцій до фінтех-компаній у Нідерландах. Розмір штрафних санкцій може сягати 4 % від сукупного світового доходу або 20 мільйонів € — залежно від того, яка сума є вищою.

Найпоширеніші порушення у фінтех-секторі Нідерландів, які є підставою для проведення інспекцій з боку Autoriteit Persoonsgegevens (AP) або De Nederlandsche Bank (DNB), включають:

• відсутність офіційного розпорядження про призначення спеціаліста з захисту персональних даних (DPO);
• використання стандартної політики конфіденційності, запозиченої без адаптації;
• відсутність встановленого механізму відкликання згоди на обробку персональних даних;
• передача відомостей третім особам без укладення відповідної угоди про захист даних (DPA);
• перевищення встановлених термінів зберігання інформації;
• недостатній рівень інформування користувачів про їхні законні права.

Правове регулювання фінтех-діяльності в Нідерландах у частині захисту конфіденційних даних передбачає не лише формальне дотримання норм. Компанії зобов’язані створювати повноцінну систему превентивного контролю, спрямовану на своєчасне запобігання порушенням. Це означає, що будь-які зміни у продукті або бізнес-моделі мають проходити правову оцінку до їх впровадження, а не постфактум.

Особливу увагу слід приділяти аналізу ризиків у фінтех-секторі в Нідерландах. Це не лише вимога регулятора, а й інструмент захисту самої компанії. Відстеження потенційних загроз, оцінка ймовірності витоку, моделювання сценаріїв несанкціонованого доступу — усе це знижує ймовірність інциденту та свідчить про зрілість бізнес-процесів.

Перед запуском нової платформи або послуги необхідно провести підготовку до перевірки AP у Нідерландах. Вона включає:

• актуалізацію реєстру операцій з персональними даними;
• перевірку технічної документації на відповідність GDPR;
• готовність надати зразки користувацьких повідомлень і згод;
• інструктаж команди щодо взаємодії з регулятором;
• перевірку доступності політики конфіденційності на всіх каналах зв’язку з клієнтами.

Значна частина штрафів виникає саме на етапі першої перевірки, коли регулятор виявляє, що заявлені процедури не відповідають дійсності. Тому надзвичайно важливо, щоб процеси, описані в документах, справді застосовувалися у повсякденній практиці.

Складнощі для іноземних фінтех-компаній у Нідерландах: транскордонний обмін даними та юридична відповідальність

Для багатьох іноземних підприємців реєстрація фінтех-компанії в Нідерландах вважається оптимальним шляхом до європейського ринку. Однак одразу після отримання юридичної адреси та відкриття корпоративного рахунку виникає значно менш очевидне, але значно більш делікатне питання — обробка персональних даних. Транснаціональна структура, іноземні підрядники, віддалені команди та мультиканальні інтерфейси ускладнюють дотримання місцевих нормативних вимог.

Правове регулювання фінтех-діяльності в Нідерландах у сфері захисту персональних даних зобов’язує дотримуватися встановлених норм навіть ті іноземні організації, які не зареєстровані як юридичні особи в Європейському Союзі. Ця вимога стає обов’язковою, якщо такі компанії здійснюють обробку відомостей, що стосуються громадян або постійних мешканців Нідерландів. Порушення цього принципу призводить до поширеної помилки — ігнорування вимог під приводом відсутності локального офісу.

Ключовим аспектом є передача інформації у Нідерландах між юрисдикціями. Згідно з законом, фінтех-компанія може відправляти дані за межі ЄС лише за наявності правових підстав. Правовою підставою для транскордонної передачі інформації може бути або офіційний акт Європейської комісії, що підтверджує належний рівень захисту в третій країні, або підписання типових договірних умов, затверджених наднаціональними органами. Використання хмарних платформ поза межами Європейської економічної зони без належного юридичного оформлення розглядається як порушення, що тягне за собою накладення санкцій.

Проблема ускладнюється тим, що зобов’язання фінтеху щодо інформаційної безпеки в Нідерландах не обмежуються встановленням антивірусів та шифруванням. Йдеться про необхідність наявності всередині компанії технічної архітектури, яка забезпечує управління правами доступу, розмежування повноважень користувачів, періодичну перевірку наявності вразливостей, а в окремих випадках — проходження зовнішньої сертифікаційної процедури щодо використовуваних систем. Це набуває особливого значення для організацій, які взаємодіють з клієнтами, віднесеними до категорії підвищеного ризику, або ж здійснюють операції в режимі реального часу.

В умовах практичної реалізації вимог щодо інформаційної безпеки у фінтех-секторі Нідерландів від закордонних компаній очікується такий самий рівень деталізації та глибини правової підготовки, як і від національних учасників ринку. Різниця полягає лише в тому, що іноземним структурам доводиться додатково враховувати особливості взаємодії між правовими системами, мовні бар’єри, а також неможливість повного контролю над діями підрядників за кордоном.

Навіть за формальної правомірності операцій відсутність адаптованої політики конфіденційності для фінтех-компаній у Нідерландах може викликати інтерес з боку AP. Регулятор часто діє превентивно — особливо якщо інформація про бізнес є публічно доступною, а сайт обслуговує клієнтів з ЄС. Недостатньо просто перекласти текст нідерландською або англійською — важливо, щоб політика відповідала реаліям і структурі конкретної компанії.

Висновок

Легалізація фінтех-бізнесу в Нідерландах неможлива без чіткого дотримання регуляторних вимог щодо захисту інформації. Проста реєстрація fintech-компанії в Нідерландах уже не забезпечує конкурентної переваги — сьогодні важливо продемонструвати зрілу, інтегровану політику управління даними в Нідерландах, адаптовану до європейських стандартів.

Компанії, орієнтовані на довгостроковий розвиток, сприймають стратегічний захист даних у Нідерландах як фундамент стійкості. Це інвестиція у довіру, доступ до інфраструктури та відповідність очікуванням регульованого фінтех-ринку.