Учреждение фондов в Египте

Если вас интересует создание фонда прямых инвестиций (PE) в Египте, ознакомьтесь с данным материалом.

Правовая форма для фондов прямых инвестиций

Египетское законодательство требует, чтобы учреждение фонда прямых инвестиций в Египте принимало форму акционерного общества (JSC), которое имеет отдельную правосубъектность. При таком способе управление египетскими фондами прямых инвестиций должно осуществляться сторонним лицензированным управляющим. Ответственность инвесторов ограничена их вкладами. 

В качестве альтернативы фондам прямых инвестиций египетский орган финансового регулирования (FRA) ввел в 2018 году возможность ведения бизнеса в форме прямых инвестиций через компанию с ограниченной ответственностью (CLS) в Египте. Такая структура имеет отдельную правосубъектность и предлагает инвесторам (партнерам с ограниченной ответственностью) ограниченную ответственность при условии, что они не вмешиваются в управление компанией. Управляющий должен быть генеральным партнером компании, его ответственность перед инвесторами (партнерами с ограниченной ответственностью) не ограничена. Эта форма собственности в дальнейшем будет называться CLS PE Company.

Создание PE в Египте

Фонд прямых инвестиций в форме JSC должен иметь капитал не менее 5 млн. фунтов стерлингов. Устав JSC должен следовать конкретной модели, которая предоставляется регулирующим органом. Статьи должны включать: 

• название фонда, тип, срок и адрес;
• сведения об учредителях и членах совета директоров;
• способ подписки на фонд;
• порядок назначения и увольнения членов совета директоров; 
• механизмы оценки активов; 
• обязанности управляющего фондом; 
• отношения со связанными сторонами и раскрытие информации; 
• условия и порядок ликвидации и продления фонда.

У регулирующего органа требуется получить лицензию управляющего египетского PE. Регулирующий орган выдает свое решение относительно лицензирования в течение 60 дней с момента подачи заявки и всех сопроводительных документов.

Что касается компаний CLS PE, они также должны следовать тому же процессу регистрации, но, в отличие от JSC, такой структуре требуется получить лицензию на ведение частного акционерного бизнеса в Египте. Минимальный капитал компаний CLS PE составляет 10 миллионов фунтов стерлингов. 

Требования к учреждению PE в Египте

Как акционерные общества PE, так и компании CLS PE должны иметь офис в данной юрисдикции, соблюдать требования корпоративного управления и раскрытия информации. К ним относятся проведение ежегодных общих собраний и заседаний совета директоров (если применимо), ведение бухгалтерских книг и записей, представление квартальных, полугодовых и годовых финансовых отчетов регулирующему органу.

JSC также обязаны нанять независимого хранителя, независимую компанию по управлению услугами. Хранитель отвечает за хранение документов, подтверждающих инвестиции фонда, а управляющая компания отвечает за хранение электронных книг держателей инвестиционных сертификатов и за расчет стоимости чистых активов фонда на регулярной основе. Компании CLS PE не обязаны соблюдать требования, изложенные в этом пункте.

Доступ к информации

Ограниченная ответственность для сторонних инвесторов

Сторонние инвесторы, которые являются только владельцами инвестиционных сертификатов и не являются ни учредителями, ни акционерами фонда PE, не несут ограниченной ответственности в соответствии с законом. В законе нет конкретных случаев, когда суд мог бы отозвать ограниченную ответственность сторонних инвесторов.

Что касается компаний CLS PE, сторонние инвесторы (партнеры с ограниченной ответственностью) несут ограниченную ответственность в той степени, в которой они не участвуют в управлении компанией. В законе прямо говорится, если партнер с ограниченной ответственностью осуществляет какую-либо управленческую деятельность, его ответственность будет выходить за рамки его участия в компании.

Фидуциарные обязанности управляющего фондом

Если вы хотите получить лицензию управляющего фондом в Египте, закон требует, чтобы управляющие действовали осторожно при управлении инвестициями и защищали интересы фонда, а также инвесторов в каждой сделке. Управляющий фондом также обязан воздерживаться от каких-либо действий, которые могут определять права инвесторов. Эти обязанности не могут быть изменены по соглашению сторон.

Основные регулирующие органы

FRA является регулятором фондов прямых инвестиций в Египте, а также управляющих фондами. Небанковские депозитарии и управляющие компании также регулируются и контролируются FRA.

Управляющая компания обязана отправлять владельцам сертификатов ежеквартальные отчеты о:

• стоимости чистых активов фонда;
• количестве выданных сертификатов и чистой стоимости активов, их рыночной стоимости, если таковые имеются;
• любых дивидендах, распределенных с момента последнего отчета, отправленного владельцам сертификатов.

Кроме того, если вас интересует открытие PE в Египте, обратите внимание, совет директоров фонда обязан предоставить FRA следующее:

• ежеквартальные отчеты о работе и результатах фонда, включая полную и достаточную информацию о его финансовом положении, процедурах, принятых советом директоров для управления рисками;
• годовой финансовый отчет, подготовленный управляющим фондом, а также аудиторский отчет не позднее, чем за две недели до их представления на общем собрании. Финансовые отчеты должны быть представлены на общее собрание в течение 90 дней с конца финансового года;
• отчет совета директоров о деятельности фонда, который должен включать описание деятельности фонда и его финансовое положение, раскрытие всех операций со связанными сторонами и краткую информацию о степени, в которой фонд соответствует Правилам корпоративного управления.

Регистрация инвестиционного консультанта

Управляющий фондом должен получить лицензию на управление PE от FRA. Его директора и высшее руководство должны соответствовать минимальным требованиям к квалификации. Без соблюдения таких требований, их назначение не будет одобрено FRA.

Требования к управляющему фондом

Компания по управлению фондами должна получить лицензию от FRA для осуществления своей деятельности. Чтобы получить такую ​​лицензию, управляющая компания должна иметь минимальный капитал в размере 5 млн. фунтов стерлингов, а ее члены совета директоров и управляющие должны иметь минимальный опыт работы в области рынков капитала в пять и четыре года соответственно.

Налоговые обязательства

Перед тем, как учредить фонд прямых инвестиций в Египте, ознакомьтесь с налоговыми положениями для таких структур. PE, который на законных основаниях является резидентом Египта, облагается корпоративным подоходным налогом (CIT) в Египте по ставке 22,5% в соответствии с требованиями «Закона о подоходном налоге» (ITL). ITL освобождает от ответственности в отношении CIT в Египте:

• дивиденды, полученные инвестиционными фондами от компаний-инвесторов, после добавления 10% полученных дивидендов к налогооблагаемому доходу инвестфонда;
• доходы от облигаций, зарегистрированных на Египетской фондовой бирже (EGX), кроме казначейских облигаций;
• прибыль инвестиционных фондов, которые ограничивают свои вложения только деньгами;
• распределения, полученные компаниями-резидентами Египта из инвестфондов, учрежденных в соответствии с «Законом о рынках капитала», при условии, что не менее 80% инвестиций приходится на ценные бумаги и долговые инструменты; и
• распределения, получаемые компаниями-резидентами Египта и осуществляемые инвестфондами.

Компании и фонды прямых инвестиций в Египте обязаны удерживать налог на распределение дивидендов по ставке 10%. Налог, удерживаемый компаниями, может быть снижен до 5% при условии, что:

• получатель владеет более чем 25% распределительной организации; и
• акции держатся в течение не менее двух лет.

Налоговые соглашения

Правовые и нормативные ограничения на продажу

Продажа долей в фондах прямых инвестиций в Египте должна осуществляться в соответствии с меморандумом о частном размещении, который должен быть предварительно одобрен регулирующим органом. Если фонд будет использовать стороннюю компанию, такая фирма обязана получить лицензию в Египте для осуществления такой деятельности.

Кроме того, фонды прямых инвестиций могут быть размещены только квалифицированным инвесторам, которые являются физическими лицами, отвечающими особым требованиям и специализирующимся на инвестировании в ценные бумаги в Египте.

Интересы иностранных фондов могут быть переданы египетским инвесторам, однако они не могут собирать или получать деньги в Египте от представителей общественности согласно законодательству данной юрисдикции.

Политика борьбы с отмыванием денег (AML) 

Фонды прямых инвестиций и управляющие компании обязаны соблюдать египетский «Закон об отмывании денег». Кроме того, PE и компании по управлению фондами обязаны соблюдать новые правила борьбы с отмыванием денег, изданные FRA для небанковских финансовых компаний и опубликованные 20 ноября 2019 года. Эти правила включают требования к:

• «знай своего клиента» (KYC), изданные отделом по борьбе с отмыванием денег;
• внутреннее руководство для обеспечения полного соблюдения правил AML;
• уведомлять отдел по борьбе с отмыванием денег о всех подозреваемых транзакциях;
• назначить лицо, ответственное за применение правил;
• вести записи и документы, относящиеся к процессам KYC, выполненным транзакциям, отчетам, а также записи об обучении и документацию.

Начать сделку с частным капиталом в Египте

Что касается компаний CLS PE, им разрешено инвестировать только в ценные бумаги и участвовать в простых партнерских отношениях.

Заключительное слово

Если вы хотите начать бизнес в Египте, свяжитесь с сотрудниками IncFine по контактам, указанным на сайте.