Уведомление о слиянии во Франции

Приняв решение начать сделку M&A во Франции, обратите внимание, что обязанность об уведомлении не ограничивается какими-либо конкретными сроками. Подача заявки может быть произведена в любое время после того, как проект будет достаточно продвинут, и, в частности, это возможно, когда стороны подписали письмо о намерениях, или после публикации предложения о покупке/обмене.

Проведение сделки по слиянию компаний во Франции: ответственность сторон

Санкции за непредоставление отчетности ложатся на уведомляющие стороны (приобретателей) и заключаются в следующем:

• сторонам может быть дано указание либо подать заявление о концентрации, либо завершить транзакцию;
• Антимонопольный орган может оштрафовать заинтересованную сторону следующим образом (максимальные штрафы):
  1. юридические лица: 5% оборота до налогообложения во Франции по сравнению с предыдущим финансовым годом (+ оборот во Франции приобретаемой стороны за тот же период, если применимо);
  2. физические лица: 1,5 млн EUR.

В случае создания совместного предприятия во Франции материнские компании обязаны направлять совместное уведомление.

Приобретение контроля в компании во Франции: завершение сделки до уведомления

Если вы хотите начать концентрацию во Франции, важно учесть, что слияние, требующее уведомления, не должно быть завершено до получения одобрения от регулятора. Кроме того, полномочия министра экономики вмешиваться в течение определенного периода могут продлить период приостановления. Если Антимонопольный орган одобряет транзакцию на первом этапе, у сторон есть возможность завершить сделку, не дожидаясь окончания 5-дневного периода, предоставленного министру для запроса открытия второго этапа углубленного анализа. 

Если период времени, в течение которого уполномоченный орган разрешает проведение сделки по слиянию и поглощению во Франции после первого этапа проверки, истек (молчаливая авторизация), транзакция остается приостановленной до конца 5-дневного периода проверки министром. Если Антимонопольный орган санкционирует транзакцию на втором этапе, независимо от того, вмешивается министр или нет, сделка не должна завершаться до истечения 25-дневного срока, установленного министром. Если в конечном итоге вмешается министр экономики, сделки не должны завершаться до того, как министр вынесет свое решение.

Регулирование сделок по слиянию компаний во Франции: санкции

Завершение транзакции до получения разрешения считается равносильным отсутствию одобрения и влечет за собой те же санкции, что и за неуведомление. Тот факт, что сделка совершается между иностранцами, не влияет на возможные санкции, которые могут применяться, если сделка по слиянию иностранных компаний во Франции была завершена до получения одобрения регулирующих органов. 

Публичные поглощения во Франции

Публичные заявки могут подпадать под действие французского контроля за слияниями, если они связаны с акциями, которые предоставляют возможность получить совместный контроль над французской компанией, котирующейся на Французской фондовой бирже, или приобрести единоличный контроль, иным образом соответствуют применимым юрисдикционным пороговым значениям. В качестве частичной приостановки процесса контроля за слияниями, рассматриваемые акции могут быть куплены и переданы при условии, что покупатель не воспользуется предоставленным правом голоса до того, как Антимонопольный орган подтвердит сделку. 

Если сделка осуществляется поэтапно, а именно, приобретении акций компании на фондовой бирже во Франции вызывает обязательство подать публичную заявку на покупку остальной части акционерного капитала, отступление применяется к обоим этапам. Таким образом, как акции, приобретенные в частном порядке, так и акции, приобретенные на публичных торгах, могут быть переданы, но при этом существует обязательство не использовать право голоса.

Требования контроля за слияниями во Франции гласят, что публичное предложение может быть одобрено регулирующим органом Французской фондовой биржи, а акции переданы до получения разрешения регулятора. Теоретически публичная заявка может быть отменена или существенно изменена на основании положений Закона о конкуренции после ее реализации, что потребует от покупателя продажи приобретенных акций.

Тем не менее, положение, обуславливающее получение разрешения на проведение сделки по слиянию компаний во Франции антимонопольными органами в конце первого этапа процесса рассмотрения могут быть внесены в документы предложения. В таком случае предложение становится недействительным, если какой-либо из соответствующих антимонопольных органов начинает проверку на этапе 2. Для этих целей период предложения продлевается до конца первого этапа.

Заключение сделки по слиянию французских компаний: требуемая документация

Документы, в частности, должны включать:

• копию соглашения о слиянии или проект соглашения, Меморандум с подробным описанием юридических и финансовых аспектов сделки и ее вероятного воздействия на конкуренцию;
• личности заинтересованных сторон (включая экономически связанные с ними организации);
• определение соответствующих продуктов и географических рынков, критерии, используемые для определения любых заменяемых продуктов или услуг;
• описание позиций на соответствующем рынке сторон, участвующих в сделке.

Время, необходимое для подготовки документации, обычно составляет от 15 дней до месяца, в зависимости от соответствующих рынков и сотрудничества сторон транзакции. 

Различие между рынками, «затронутыми» концентрацией и «затронутыми» сделкой

Рынки, «затронутые» концентрацией – это релевантные рынки, и если вы хотите начать концентрацию во Франции, то следует учесть, что этот процесс будет иметь прямое или косвенное влияние на такие рынки. Рынки, «затронутые» сделкой – это: 

• рынки, на которых по крайней мере два предприятия, участвующие в слиянии, являются активными и владеют совокупной долей в размере 25% или более; или
• рынки, на которых активна по крайней мере одна сторона слияния, где совокупная рыночная доля всех предприятий составляет 30% или больше. 

Информация, необходимая для уведомления, является более подробной, если концентрация во Франции касается рынков, «затронутых» сделкой.

Проведение концентрации во Франции: процедурный формат

Подразделение по слияниям изучает концентрации, о которых уведомлен Антимонопольный орган. Хотя это и не является обязательным в соответствии с Торговым кодексом Франции, предварительное уведомление стало на практике систематическим. Официальное уведомление о проведении публичного поглощения во Франции запускает проверку на первом этапе. Орган может запрашивать информацию не только у сторон, но и у других участников рынка, включая поставщиков участников сделки, клиентов и конкурентов. В случаях, вызывающих озабоченность по поводу конкуренции, стороны могут запросить средства правовой защиты, чтобы избежать второго этапа.

Контроль слияний во Франции: установленный законом график проведения проверки

Официальная проверка наличия концентрации проводится Управлением в два этапа.

Этап 1 (максимум 60 рабочих дней):

1. Эта фаза общая для всех концентраций. Антимонопольный орган может разрешить концентрацию в течение 25 рабочих дней с даты, когда уведомление считается завершенным.
2. Этот период рассмотрения может быть продлен еще на 15 рабочих дней, если уведомляющие стороны представят свои обязательства.

Если проблемы с конкуренцией не предвидятся, упрощенная процедура позволяет сторонам получить разрешение в более короткие сроки (т.е. в среднем через 15 рабочих дней после подачи полного уведомления).

Фаза 2 (максимум 130 рабочих дней с момента открытия второй фазы):

1. Если после проверки на первом этапе сделки по концентрации во Франции вызывают серьезные сомнения в ее совместимости с конкуренцией на соответствующих рынках, регулятор инициирует углубленное изучение концентрации. 
2. Управление вынесет свое решение в течение 65 рабочих дней после открытия второй фазы.Если обязательства представлены менее чем через 20 рабочих дней после истечения срока в 65 рабочих дней, период рассмотрения продлевается на 20 рабочих дней с момента получения таких обязательств. 

В конце второго этапа стороны все еще должны соблюдать период ожидания, предоставленный министру (25 рабочих дней).

Регулирование сделок по концентрации во Франции: полномочия министра экономики

Министр экономики не обладает юрисдикцией в отношении контроля за слияниями. Тем не менее:

• после первого этапа, в течение 5 рабочих дней после уведомления министра об одобрении транзакции, министр может запросить углубленное изучение дела. Тем не менее, Управление по своему усмотрению решает, удовлетворить ли этот запрос или нет в течение 5 рабочих дней с момента его получения;
• после второго этапа, в течение 25 рабочих дней с момента уведомления о решении одобрить сделку, министр по своей инициативе имеет право пересмотреть дело и принять окончательное решение о концентрации на основании общественных интересов. 

Заключение

Планируя начать международную сделку по слиянию компаний во Франции, примите во внимание, что контроль за слияниями во Франции подразумевает, что степень антимонопольного правоприменения в отношении таких транзакций может изменяться с определенной частотой. Получить ответы на интересующие вас вопросы по теме статьи вы можете у специалистов IncFine вовремя проведения консультации по регулированию сделок M&A во Франции. Также эксперты нашей компании предоставляют сопровождение в приобретении акций французской компании на фондовой бирже.