Связаться с нами 
Прежде чем начать сделку по слиянию и поглощению в Замбии, стоит учесть, что сделки M&A в Замбии зачастую принимают форму переговоров, которые завершаются предложением и официальным соглашением. В некоторых случаях стороны предпочитают заключить основные соглашения до того, как будет окончательно подписан договор о покупке и продаже активов.
Лица, желающие заключить частную сделку M&A в Замбии, должны прежде подписать соглашение о продаже бизнеса или активов, в то время как стороны, намеревающиеся приобрести акции частной компании в Замбии, заключают договор купли-продажи акций.
До начала переговоров стороны обычно проводят due diligence частной компании в Замбии перед покупкой. Комплексная проверка сделки M&A в Замбии будет направлен на оценку корпоративных, налоговых обязательств, статуса судебного разбирательства, обязательств по найму, реестра активов, патентов и существующих контрактов. Сроки во многом зависят от масштаба и сложности транзакции и могут составлять от 6 до 10 месяцев.
Правовое регулирование сделок M&A в Замбии
Закон о компаниях 2017 г. (CA) устанавливает нормативную базу для продажи акций замбийской частной компании с ограниченной ответственностью. В дополнение к CA, продажа акций посредством частной сделки M&A в Замбии также регулируется уставом компании. Устав не должен противоречить CA.
Покупатель полностью оплаченных акций приобретает абсолютное право собственности. Доказательством приобретения юридического права собственности на акции частной компании в Замбии является выдача сертификата на акции и запись имени покупателя в Агентстве по регистрации патентов и компаний.
В рамках регулирования частных сделок M&A в Замбии согласно СА недавно впервые была представлена концепция бенефициарного владения акциями Замбии. Права бенефициарного акционера не является абсолютным, поскольку собственник владеет акциями в доверительном управлении третьей стороны. Существует требование о том, что при изменении бенефициарного собственника лицо, владеющее акциями от имени бенефициарного владельца, должно сделать заявление в компанию в течение 14 дней с даты изменения.
Контроль частных слияний и поглощений в Замбии: несколько продавцов
Если есть продавец (в сделках с несколькими продавцами), который не желает продавать акции, CA предусматривает обязательное предложение о поглощении частной компании в Замбии, предписывающее, что потенциальный покупатель акций должен направить всем акционерам обязательное уведомление о предложении с намерением приобрести акции в принудительном порядке. Если ни один из акционеров не возражает против обязательного уведомления, акции считаются приобретенными в принудительном порядке.
Когда акционер оспаривает принудительное приобретение акций замбийской частной компании посредством сделки M&A, он может обратиться в суд с иском о защите миноритарных акционеров, чтобы запретить принудительное приобретение.
Приобретение активов частной компании в Замбии
В большинстве транзакций покупатель может по своему усмотрению выбирать, какие активы или обязательства он желает приобрести в транзакции, которая структурирована как продажа активов. В рамках проведения сделки по поглощению бизнеса в Замбии CA устанавливает ограничения на продажу, аренду или иное отчуждение всего или части коммерческого предприятия/активов без одобрения акционеров.
Частные сделки M&A в Замбии: ограничения на передачу акций/активов
Согласие требуется для передачи бизнес/активов и включает получение одобрения Комиссии по конкуренции и защите прав потребителей (CCPC) и уплату налога на добавленную стоимость в Налоговое управление Замбии. Есть также отраслевые одобрения, такие как:
- одобрение Центрального банка для приобретения активов финансового учреждения в Замбии;
- одобрение министра горнодобывающей промышленности и разработки полезных ископаемых для заключения сделки по слиянию горнодобывающих компаний в Замбии; и
- одобрение радиовещания от Независимого органа вещания.
Начать сделку по слиянию компаний в Замбии: сторонние согласия
Что касается обязательств, регулируемых законодательством этой юрисдикции, которые подлежат передачи в процессе приобретения бизнеса в Замбии посредством сделки M&A, необходимо согласие контрагентов по договорным соглашениям. Кроме того, согласие арендодателей на передачу замбийской арендуемой собственности и отказ кредиторов от прав на передачу замбийских ссуд, регулируемых законодательством, требуется в связи с приобретением компании, бизнеса или активов.
Вывод
Закон, согласно которому осуществляется регулирование слияний и поглощений в Замбии, содержатся в Правилах по ценным бумагам. Обычно сделки по приобретению акций/активов замбийской компании принимают форму преддоговорных переговоров. В некоторых случаях стороны предпочитают заключить основные соглашения, прежде чем подписать окончательное соглашение купли-продажи акций/активов.
Другую актуальную информацию по регулированию рынка слияний и поглощений в Замбии вы сможете получить у представителей компании IncFine. Также наши эксперты предоставляют сопровождение в создании совместных предприятий в Южной Африке.
