Завершение сделки M&A в Дании

Регулирование публичных сделок M&A в Дании осуществляется в соответствии с «Законом о рынках капитала» и Постановлению о поглощении. Управление финансового надзора (FSA) является ключевым контролирующим органом для таких транзакций.

Публичные сделки M&A в Дании: защита от сторонних участников торгов

Согласно датскому законодательству фирмам, как правило, запрещено оказывать финансовую помощь третьей стороне с целью приобретения акций публичной компании в Дании или акций, выпущенных ее материнской организацией, если таковые имеются. Однако финансовая помощь разрешена при условии, что:

• получена кредитная оценка;
• совет директоров предприятия представил акционерам письменный отчет с указанием причин финансовой помощи, заинтересованности фирмы в предоставлении такой помощи, условий, на которых она будет оказана, рисков, связанных с ликвидностью и платежеспособностью компания и цены, по которой третье лицо должно приобрести акции публичной датской компании;
• отчет совета директоров публикуется через ИТ-систему Управления по делам бизнеса (DBA);
• акционеры заранее одобряют такое содействие;
• помощь является надежной в контексте финансового положения компании;
• финансовая помощь предоставляется на рыночных условиях и не превышает суммы, которая в противном случае могла бы быть распределена в качестве дивидендов среди акционеров.

Управляющие бизнесом должны воздерживаться от предоставления займов, активов в качестве обеспечения или иного предоставления активов в связи с такими приобретениями, если не выполняются вышеуказанные требования. Следовательно, необходимо тщательно рассмотреть возможные аспекты финансовой помощи при объединении публичных компаний в Дании, в том числе в отношении договоренностей о выплатах за разделение бизнеса. В противном случае совет директоров может рисковать личной ответственностью.

Влияние правительства

За исключением Управления по конкуренции и защите прав потребителей и правил, согласно которым ведется регулирование финансового сектора в Дании и некоторых других отраслей, государственные органы не могут в целом влиять или ограничивать завершение объединения бизнеса.

Проведение публичных слияний и поглощений в Дании: условия тендерного предложения

Объединение датских компаний, не котирующихся на бирже, может, как правило, регулироваться любым условием, согласованным заинтересованными сторонами. Единственным ограничением является общая статья в национальном «Законе о контрактах», согласно которой соглашения могут быть изменены или отменены, полностью или частично, если они явно несправедливы или противоречат принципам добросовестности.

Сделки по объединению листинговых компаний в Дании должны соответствовать определенным юридическим требованиям. «Закон о рынках капитала» и Постановление о поглощении предусматривают, что обязательные публичные тендерные предложения не могут быть условными. Управление финансового надзора Дании имеет право предоставить исключение из этого правила.

Кроме того, добровольные публичные тендерные предложения не должны зависеть от финансирования. Таким образом, до подачи предложения должно быть обеспечено финансирование участника торгов. Предложение не может включать условия, на выполнение которых может повлиять участник торгов. 

Начать сделку с участием публичной компании в Дании: финансирование

Заключение публичных сделок M&A в Дании: сроки ожидания или уведомления

За исключением периодов ожидания в соответствии с законодательством Дании и ЕС о конкуренции, сделки по слиянию датских публичных компаний, как правило, не подлежит периодам ожидания.

«Закон о рынках капитала» и Распоряжение о поглощении предусматривают, что объединение бизнеса посредством публичного тендерного предложения в Дании, включает минимальный период предложения, составляющий от 4 до 10 недель. В качестве особого исключения из этого правила, период предложения может быть продлен в общей сложности до 9 месяцев до получения необходимых разрешений государственных органов. Если акционер в результате добровольного публичного тендерного предложения получает контроль над целевой компанией, любые последующие тендерные предложения или вытеснение оставшихся акционеров повлекут за собой дополнительные периоды ожидания.

Приобретение активов датской публичной компании подразумевает, что покупатель принимает на себя права и обязанности в соответствии с любым коллективным или индивидуальным соглашением, существовавшим на момент передачи. Соответственно, он может иметь определенные обязательства по уведомлению. Как минимум, покупатель должен заранее проинформировать сотрудников о сделке.

Заключение сделок по слиянию и поглощению публичных компаний в Дании в соответствии с «Законом о компаниях» включают некоторые периоды уведомления и ожидания. Решения о слиянии в большинстве случаев должны быть одобрены акционерами прекращающей деятельность фирмы. Общие собрания должны созываться с уведомлением как минимум за две и максимум за четыре недели. Решение о слиянии может быть принято только через четыре недели после публикации администратором баз данных плана проведения сделки M&A в Дании, представленного участвующими компаниями, за исключением случаев немедленного поглощения. Периоды ожидания могут также возникнуть в связи с не облагаемыми налогом транзакциями, если потребуется одобрение датских налоговых органов. 

Для операций в определенных секторах бизнеса, таких как банковское дело и другие финансовые услуги, как правило, требуется предварительное одобрение государственных органов.

Заключительное слово

Покупка датской компании путем слияния и приобретения имеет различные преимущества, в том числе владение компанией с устойчивой репутацией на местном рынке. Процедуры M&A в этой стране регулируются различными законами, которые могут объяснить наши специалисты. Для этого вы можете заказать персональную консультацию по регулированию рынка слияний и поглощений в Дании любым, удобным способом.