Связаться с нами 
В мексиканском законодательстве нет специального положения о поглощениях публичных компаний. Закон о фондовой бирже допускает принудительные и добровольные поглощения. При принудительных поглощениях совет директоров компании имеет ограниченные полномочия по предотвращению заключения сделки о купли-продажи частной компании в Мексике. Поскольку он должен сохранять нейтралитет, совет ограничивается высказыванием своего мнения о справедливости предложенной цены и информированием о том, как он будет действовать в отношении акций компании. Мы раскроем особенности сделок M&A в Мексике и их регулирования.
Регулирование сделки купли-продажи частной компании в Мексике
Несмотря на вышесказанное, корпоративные подзаконные акты могут включать специальные положения или механизмы, препятствующие приобретению акций или контролю над компанией в Мексике (либо и тому, и другому).
В мексиканском законодательстве нет специальных положений или ограничений, применимых к штрафам, установленным в соглашениях о поглощении, если сделка не осуществляется (break-out fees), или механизмов, направленных на то, чтобы сбить с толку дополнительных участников торгов. Поскольку это не регламентировано, стороны сделки могут свободно согласовывать и применять штрафы или аналогичные механизмы.
Если вы хотите заключить частную сделку M&A в Мексике, то государственные органы не могут влиять на завершение таких сочетаний бизнеса или ограничивать их. В Мексике не существует ограничений в отношении предложения о заключении сделки. Любое условие для объединения бизнеса будет действительным и подлежащим исполнению при условии, что оно не противоречит закону, нравственности или публичному порядку.
Особенности финансирования сделок по слиянию и поглощению в Мексике
Документы по сделке слияния и поглощения и финансовые документы обычно оформляются одновременно. Продавец должен получить от финансирующей организации достаточные гарантии того, что выплаты будут произведены при закрытии сделки. Сама сделка по слиянию и поглощению должны быть закрыта при условии полной оплаты приобретения частной компании в Мексике. Продавец обязан предоставить финансирующей организации всю необходимую информацию и документацию и позволить компании получить предварительное согласие на финансирование.
Заключение M&A сделки в Мексике: вытеснение миноритарных акционеров
В принципе, вытеснение миноритарных акционеров невозможно в соответствии с мексиканским законодательством. Однако акционеры могут принять в корпоративных подзаконных актах публичных компаний с ограниченной ответственностью механизмы, которые могут привести к вытеснению миноритарных акционеров. Процесс и механизмы оценки акций обычно предусмотрены в подзаконных актах компаний или в акционерном соглашении.
Кроме того, мажоритарные акционеры могут, одобрив увеличение капитала на собрании акционеров, вытеснить миноритарных акционеров. Однако все акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций частной компании в Мексике. Акционеры должны воспользоваться этим правом в течение 15 дней с момента уведомления об одобрении увеличения капитала, в противном случае другие акционеры могут воспользоваться этим правом.
Как происходят M&A сделки в Мексике
Собрания акционеров, одобряющие законное слияние, должны быть зарегистрированы в Публичном реестре торговли и опубликованы в электронной системе Министерства экономики. Сделка по приобретению частной компании в Мексике вступает в силу в течение 3 месяцев после завершения регистрации в регуляторном органе. В течение этого срока любой кредитор объединяющихся компаний может возразить против слияния путем подачи жалобы в компетентный суд, и в этом случае слияние будет приостановлено до вынесения компетентным судом окончательного решения.
Можно ли заключить международный договор о сделки M&A в Мексике
Если сделка требует предварительного одобрения Национальной комиссии по иностранным инвестициям (Комиссия по иностранным инвестициям) на основании планируемой хозяйственной деятельности, заявка должна быть подана в орган власти. Комиссия по иностранным инвестициям должна принять решение в течение 45 рабочих дней со дня подачи соответствующей заявки. Если Комиссия по иностранным инвестициям не выдаст претензий в течение этого срока, то будет считаться, что разрешение было выдано на иностранное участие в сделке M&A.
Вывод
Мы проанализировали особенности сделок купли-продажи частных предприятий в Мексике. Заключение международных сделок допускается. Если требуется одобрение от органа власти, стоит подать заявление на разрешение о проведении международной сделки M&A. Консультация по заключению сделки купли-продажи в Мексике ознакомит с основными требованиями самого процесса.
