Публичные сделки M&A во Вьетнаме

Объединение бизнеса во Вьетнаме может осуществляться посредством приобретений, слияний и консолидаций. Покупка публичной вьетнамской компании обычно происходит в форме покупки существующих акций или подписки на новые акции, но иногда и в форме приобретения активов целевого предприятия во Вьетнаме. Слияние – это процесс, когда одна или несколько фирм (объединяющихся) могут быть объединены в новую компанию (объединенную) путем передачи всех законных активов, прав, обязательств и интересов. Консолидация определяется как процедура, когда две или более организации (объединяющиеся) могут быть объединены в новую компанию (консолидированную).

Регулирование сделок по слиянию и приобретению во Вьетнаме

В дополнение к любому отраслевому законодательству, приобретение и объединение вьетнамских публичных компаний в основном регулируются:

• Гражданским кодексом.
• «Законом о предприятиях» и его руководящими положениями. 
• «Законом об инвестициях».
• Законодательством о ценных бумагах.
• Правовыми нормами о конкуренции 2004 года.

Если вы планируете начать международную сделку M&A во Вьетнаме, вам будет полезно знать, что она может быть структурирована как сделка с активами или акциями.

При структурировании международных сделок по слиянию и поглощению во Вьетнаме следует уделять внимание схеме регулирования иностранных инвестиций Вьетнама. Согласно законодательным положениям отрасли подразделяются на допустимые и запрещенные, которые применимы как к иностранным, так и к внутренним инвесторам. Кроме того, зарубежные инвесторы подчиняются ряду дополнительных условий, таких как ограничение выхода на рынок в соответствии с международными соглашениями, подписанными данной юрисдикцией, например, Обязательство ВТО или другие условия, указанные в соответствующих законах.

Сделки с акциями могут проводиться в оффшоре на уровне инвестора, что предполагает продажу доли иностранного акционера в оффшорной компании. Если вьетнамский резидент инвестирует в оффшорную организацию, которая была создана для осуществления обратных инвестиций во Вьетнам, он должен провести инвестиционные процедуры в отношении создания такой структуры и периодически сообщать об оффшорной инвестиционной деятельности в компетентные органы данного государства.

Проведение сделки M&A во Вьетнаме: отраслевые правила

Для объединения бизнеса в определенных инвестиционных секторах требуется одобрение соответствующих органов на уровне министров. Иностранный капитал в определенных отраслях ограничен (например, 30% для банковского дела) и/или подлежит отраслевым одобрениям (а именно, услуги распределения).

Объединение бизнеса с участием банков во Вьетнаме, а также страховых компаний или фирм по ценным бумагам регулируется Законом о кредитных учреждениях, Законом о страховой деятельности и «Законом о ценных бумагах». Правила предписывают, среди прочего, процедуры утверждения, сроки и условия, которые допустимы или ограничены для транзакций, квалификацию покупателя и цели.

Заключение соглашения о приобретении публичных компаний во Вьетнаме

Типичные документы для объединения бизнеса включают соглашение о слиянии, о покупке акций или подписке, соглашение о передаче активов. Дополнительные контракты, например, соглашение о голосовании, об условном депонировании, трудовые соглашения с руководителями, распространены в зависимости от основных обстоятельств транзакции.

Сделки по слиянию и поглощению публичных компаний во Вьетнаме: заявки и сборы

Проведение сделок M&A с участием вьетнамских компаний, действующих в определенных отраслях, таких как банковское дело и финансы, авиация или страхование, требует одобрения надзорного органа в соответствующей отрасли. При продаже государственных активов или капитала требуется одобрение государственных органов. Кроме того, вы можете провести сделку M&A во Вьетнаме посредством тендера или торгов при определенных условиях.

Согласно законодательству о ценных бумагах требует, тендерное предложение может быть осуществить:

• покупатель, желающий приобрести 25% акций целевой компании;
• акционер и связанные стороны, владеющие 25% или более голосующих акций, которые намереваются приобрести еще 10% акций;
• акционер и связанные стороны, владеющие 25% или более голосующих акций, которые планируют купить от 5% до менее 10% голосующих акций менее чем через год после завершения предыдущего тендерного предложения.

Процесс проведения сделки M&A посредством тендерного предложения во Вьетнаме включает три основных этапа:

• регистрацию заявки на тендерное предложение в SSC;
• публичное объявление тендерного предложения и проведение тендерного предложения;
• отчетность перед SSC. 

По завершении тендера оферент должен сообщить о результатах тендера Регулятору в течение пяти дней. Утверждение SSC также требуется, если публичная целевая компания ведет бизнес, на который распространяется лимит иностранного владения (FOL). 

При приобретении публично торгуемых компаний во Вьетнаме, если цена выходит за пределы торгового диапазона на момент сделки, транзакция должна выполняться за пределами фондовой биржи и быть предварительно одобрена SSC в индивидуальном порядке. 

Чтобы начать сделку по слиянию и поглощению международных компаний во Вьетнаме, зарубежный инвестор или покупатель должен подать заявку в местный орган по иностранным инвестициям и получить одобрение. После завершения транзакции такому лицу необходимо подать заявку на регистрацию в местный орган регистрации предприятий.

В определенных обстоятельствах объединение бизнеса с участием вьетнамской компании может регулироваться требованиями к отчетности Вьетнамского управления по конкуренции (VCA). Согласно «Закону о конкуренции» и «Закону о предприятиях», если стороны имеют совокупную рыночную долю от 30% до 50% на соответствующем рынке, они должны уведомить VCA до предлагаемого объединения. 

Концентрация бизнеса во Вьетнаме должна быть запрещена, если она оказывает или может иметь значительное ограничивающее влияние на конкуренцию. Это оценивает Государственная комиссия по конкуренции на основании следующего:

• совокупная рыночная доля предприятий, участвующих в экономической концентрации на соответствующем рынке;
• отношения сторон, участвующих в сделке;
• конкурентное преимущество, вызванное экономической концентрацией на соответствующем рынке;
• способность предприятий после транзакции повысить рентабельность продаж;
• способность фирм после экономической концентрации отстранять или препятствовать выходу на рынок или расширению других предприятий.

Контроль за слияниями во Вьетнаме: информация, подлежащая раскрытию

Информация, которая должна быть обнародована при объединении вьетнамского бизнеса, будет зависеть от типа используемой структуры. Заключение договора публичной оферты во Вьетнаме требует, чтобы оферент подал заявку на регистрацию в SSC, которая содержит различные данные, такие ​​как:

• имя, адрес и показатели деловой активности оферента;
• его рыночная доля в соответствующем бизнесе; 
• название и адрес целевой компании; 
• отношения между оферентом и приобретаемой фирмой; 
• текущий пакет акций оферента в целевом объекте; 
• количество приобретаемых акций; 
• намерение покупателя после приобретения в отношении деятельности и сотрудников; 
• источники капитала для финансирования приобретения и т. д. 

После получения одобрения Регулятора оферент должен опубликовать информацию о предложении в трех последовательных выпусках электронной или печатной газеты в течение семи дней.

Заключительное слово

В данном материале представлен обзор общих положений по публичным сделкам M&A во Вьетнаме. Чтобы получить дополнительную информацию по статье, вы можете заказать консультацию по регулированию сделок M&A во Вьетнаме у экспертов IncFine.