Слияния и поглощения в Финляндии

Покупка акций частной компании в Финляндии (или ее активов) обычно осуществляется путем заключения договоров купли-продажи акций или активов. Покупатели также могут участвовать в аукционах, организованных продавцами или для них. Продолжительность процесса транзакции зависит, например, от размера целевой компании, ее сферы деятельности, возможных регуляторных аспектов в отношении завершения транзакции (например, контроль слияний и поглощений в Финляндии) или количества кандидатов-покупателей, вовлеченных в процесс. 

Приобретение объекта меньшего или среднего размера, которое не требует каких-либо разрешений регулирующих органов до завершения сделки, обычно не занимает более нескольких месяцев с момента начала переговоров. В случае более крупных или сложных транзакций процесс длится более 12 месяцев.

Чтобы заключить сделку M&A в Финляндии, необходимо выполнить следующие шаги: 

• заключить различные предварительные соглашения, такие как письмо о намерениях и соглашение о неразглашении с кандидатом-покупателем, который желает получить больше информации о целевом предприятии;
• направить информационный меморандум о целевой компании кандидату-покупателю;
• подать первоначальную заявку (должна быть подана потенциальным покупателем);
• провести проверку компании на благонадежность, прежде чем выполнять последующие шаги;
• подать окончательную заявку (подается потенциальным покупателем);
• провести окончательные переговоры и заключить соответствующие документы по сделке (в том числе договора купли-продажи);
• подписать и завершить сделку, что может происходить одновременно или по отдельности, если в соглашение о приобретении включены какие-либо условия завершения.

Правовое регулирование частных сделок M&A в Финляндии

В целом, регулирование частных сделок M&A в Финляндии проводится согласно национальному законодательству и постановлениям ЕС. Основное национальное законодательство включает:

• Закон о контрактах.
• Закон о купле-продаже товаров.
• Закон о компаниях.
• Закон о трудовых договорах.
• Закон о конкуренции в отношении соглашений о контроле за слияниями и об отказе от конкуренции.
• Закон о контроле за инвестициями, согласно положениям которого осуществляется регулирование корпоративных приобретений иностранцами в Финляндии.

Стороны могут договориться о том, что соглашение о приобретении регулируется иностранным законодательством. Тем не менее, определенные статутные законы этой юрисдикции применяются при проведении слияний и поглощений в Финляндии, например, в отношении налогового законодательства, законодательства о конкуренции, трудового права и законной передачи права собственности.

Право собственности на акции/активы/бизнес

Прежде чем начать сделку M&A в Финляндии, обратите внимание, что право собственности переходит от продавца к покупателю после подписания соглашения о приобретении. Чтобы покупатель получил достаточную уверенность в отношении права собственности, продавец должен гарантировать в соглашении о купле-продажи, что он на законных основаниях владеет правом собственности на объект/акции, и они освобождены от каких-либо обременений.

Чтобы покупатель мог приобрести акции компании в Финляндии посредством частной сделки M&A, он должен проинформировать совет директоров приобретаемого объекта о приобретении целевых акций и быть зарегистрирован как законный владелец акций в реестре акционеров приобретаемого объекта. Покупатель может быть внесен в реестр акционеров только после уплаты налога на передачу собственности. 

Кроме того, правила составления договора купли-продажи акций гласят, что в процессе разработки договора купли-продажи акций в нем должно быть четко указано, были ли выпущены какие-либо сертификаты акций. Если сертификаты акций были выпущены, они должны быть физически переданы покупателю и должным образом заверены. Финское законодательство обычно не признает разницы между юридическим и бенефициарным правом собственности.

Условия проведения частных сделок M&A в Финляндии, где есть несколько продавцов

Если в случае заключения сделки по слиянию в Финляндии акционерное соглашение не предусматривает иное, каждый акционер должен согласиться продать принадлежащие ему акции, прежде чем покупатель сможет приобрести все акции компании. Однако Законодательство о компаниях предлагает механизм вытеснения. В таком случае акционер, в руках которого находится больше 90% акций в целевой компании, может выкупить оставшиеся акции по справедливой цене. Цена выкупа – это справедливая цена, предшествующая инициированию процедуры вытеснения.

Активы или обязательства, которые не могут быть исключены из сделки

При проведении сделки по слиянию и поглощению компаний в Финляндии стороны могут договориться о том, какие активы и обязательства должны быть переданы от продавца к покупателю в рамках передачи бизнеса. Однако при продаже активов, когда целью является непрерывное предприятие, покупатель должен обеспечить постоянную занятость сотрудников, работающих в этой компании. 

Следовательно, сотрудники автоматически переходят к покупателю в рамках заключения сделки по приобретению активов финской компании. Налоговые обязательства остаются за передающей стороной и не могут (по отношению к налоговым органам) быть переданы принимающей стороне. В отличие от приобретения акций частной компании в Финляндии, продолжение соглашений и других правовых отношений требует, прежде всего, согласия третьей стороны на передачу бизнеса, если иное не указано в соответствующих соглашениях.

Комплексная проверка компании в сделках M&A в Финляндии: ограничения на передачу акций/бизнеса

В соответствии с Законом о контроле за инвестициями иностранный покупатель должен подать заявку на предварительное одобрение Министерства занятости и экономики на приобретение пакета акций компании в Финляндии, в результате которого покупатель владеет более одной десятой, одной третью или половиной голосов, если:

• фирма ведет деятельность в стратегически важном для страны секторе; или
• бизнес занимает ключевую позицию в поддержании жизненно важных функций финского общества.

При рассмотрении заявки Министерство может передать дело в Государственный совет, если сделка может поставить под угрозу важные национальные интересы. Иностранный покупатель определяется как физическое или юридическое лицо, или траст, не имеющие места жительства/регистрации в ЕС или Европейской ассоциации свободной торговли (ЕАСТ). 

Требования регулирования прямых иностранных инвестиций в Финляндии также распространяются на юридических лиц или трасты, которые имеют место регистрации на территории ЕС или ЕАСТ, где иностранный покупатель:

• не менее одной десятой доли голосов в случае общества с ограниченной ответственностью;
• имеет соответствующее фактическое влияние в случае другого типа компании.

Кроме того, иностранный покупатель определяется как частное лицо или компания/траст, имеющие место жительства/регистрации в ЕС, за исключением Финляндии, или в ЕАСТ, на которого распространяются правила регулирования приобретений финских компаний в оборонном секторе.

К важным национальным интересам относятся:

• национальная оборона;
• предотвращение серьезных или постоянных экономических, социальных или экологических воздействий;
• общее здоровье и безопасность граждан.

Приобретения активов финской компании, ставящие под угрозу важные национальные интересы, рассматриваются Государственным советом. Утверждение Министерства занятости и экономики не требуется, если:

• иностранный покупатель подписывается на акции компании в связи с увеличением уставного капитала этой фирмы в той же пропорции, что и его текущая доля;
• покупатель-иностранец приобретает акции по наследству/по завещанию или по супружескому праву;
• приобретение контрольного пакета акций компании в Финляндии было осуществлено другим иностранным владельцем в соответствии с Законом о контроле за инвестициями (не применяется к оборонным компаниям);
• компания приобретена у другого иностранного предприятия, которое уже стало владельцем бизнеса в соответствии с Законом о контроле за инвестициями (не применяется к оборонным компаниям).

Передача прав собственности на акции финской компании: сторонние согласия

Акции частной компании с ограниченной ответственностью могут быть свободно переданы от существующего акционера новому акционеру, если иное не указано в Уставе или соглашении акционеров в отношении целевой компании. При передаче бизнеса для продолжения правовых отношений требуется согласие третьих сторон, если иное не указано в соответствующих соглашениях.

Контроль частных сделок M&A в Финляндии или концентраций согласно положениям Закона о конкуренции применяется, если как совокупный мировой оборот сторон концентрации превышает 350 млн EUR, так и оборот, полученный в Финляндии каждой из как минимум двух сторон концентрации превышает 20 млн EUR.

Заключение

В этой статье рассмотрены общие процедуры контроля слияний и поглощений в Финляндии, в том числе с учетом критически важных отраслей. Чтобы получить консультацию по регулированию рынка M&A в Финляндии, оставьте запрос на нашем сайте или свяжитесь с представителями компании IncFine удобным для вас способом.