Уведомление о слиянии в Таиланде

Если вы хотите начать сделку M&A в Таиланде, важно знать, что «Закон о торговой конкуренции» 2017 года устанавливает общую правовую основу для контроля за слияниями. В соответствии с разделом 51 было выпущено несколько уведомлений Комиссии по торговой конкуренции (TCC), чтобы предоставить дополнительную информацию и разъяснения юридических требований.

Заключение сделки по слиянию в Таиланде: формальности подачи документов

Обязательным условием проведения таких сделок является получение одобрения TCC. Если согласие Регулятора не было получено до завершения транзакции, последствия следующие:

• административные санкции – штраф в размере не более 0,5% от общей суммы сделки;
• гражданский иск – любое лицо, которому причинен ущерб в результате нарушения правил подачи документов до слияния, может потребовать его возмещения.

Если вы планируете начать объединение компаний в Таиланде посредством слияния, обратите внимание, что на директора, менеджера или любое лицо, ответственное за обеспечение соблюдения положений о контроле за слияниями, также распространяются административные санкции.

Кроме того, TCC может приостановить, прекратить или изменить сделку, если у Регулятора есть достаточные доказательства, чтобы полагать, что ответственное лицо фирмы нарушает требование о регистрации до слияния.

Провести сделку по объединению бизнеса в Таиланде: уведомление после слияния

Стороны транзакции должны направить уведомление TCC в течение семи дней после завершения слияния. Если бизнес-оператор не может этого сделать, он будет подвергнут административной санкции, которая представляет собой штраф, не превышающий 6433 USD, и ежедневный штраф, не превышающий 322 USD (в том числе штрафы распространяются на директора, менеджера или ответственное лицо).

Заключить сделку по слиянию тайских компаний: ответственность сторон

При слиянии объединяющиеся организации несут совместную ответственность за подачу документов, а новое предприятие несет ответственность за уведомление после M&A. Приобретение активов тайской компании или покупка акций подразумевают, что приобретатель будет ответственным лицом.

TCC должен рассмотреть заявку в течение 90 дней с момента ее подачи. В случае если решение не может быть принято в этот период, Регулятор может продлить его до 15 дней. 

Регулирование публичных сделок по поглощению компании в Таиланде

Не существует специальных правил контроля за слияниями, применимых к публичным заявкам на поглощение. Если они подпадают под определение «слияния», стороны должны соблюдать положения действующего законодательства о контроле за слияниями. 

Документы, необходимые для того чтобы начать сделку M&A в Таиланде: 

• Форма заявки.
• План слияния и сроки реализации.
• Сведения о сторонах транзакции и целевой компании, которые должны включать структуру акционерного капитала, права голоса, оборот продаж и долю на рынке.
• Исследования и анализ сделки, подразумевающие:

5. анализ структуры акционерного капитала и контролирующих полномочий сторон;
6. анализ рынка продуктов или услуг с целью установления последствий, возникающих в результате слияния;
7. исследование потребностей в продвижении бизнеса, ущерба для экономики и преимуществ для потребителей в целом.

• Уведомления после слияния:

1. форма уведомления;
2. копии документов, представленных в Министерство торговли;
3. копии документов, представленных в Комиссию по ценным бумагам и биржам, в случае приобретения акций посредством тендерного предложения в Таиланде;
4. копии окончательных документов, относящихся к приобретению доли или актива (например, договор купли-продажи акций и отчет об оценке);
5. копия протокола собрания исполнительного комитета или собрания акционеров, на котором утверждается сделка;
6. иные сведения о транзакции;
7. годовые отчеты о собраниях и проверенные финансовые отчеты за предыдущий год и предыдущие три года каждой из сторон;
8. копия списка акционеров каждого из участников сделки до и после транзакции;
9. доверенность (при наличии).

Вся информация, представленная в TCC, должна быть в бумажном виде на тайском языке (или переведена на тайский язык). Бизнес-операторы, которые намеренно предоставляют ложную или вводящую в заблуждение информацию в TCC, могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Объединение тайских компаний: этапы процесса

Процедура слияния начинается, когда соответствующие бизнес-операторы подают заявку в TCC. Регулятор может потребовать дополнительную информацию от лиц, проводящих сделку, отправив письмо с запросом или предложив заявителю дать разъяснения. Перед подачей уведомления о слиянии предварительные консультации не требуются. Однако участники сделки могут запросить неофициальную встречу с Регулятором для обсуждения применимых процессов контроля за слияниями.

Заключительное слово

Проведение сделки по слиянию тайских компаний осуществляется только с разрешения TCC. В случае ложных данных о транзакции на предприятия и их уполномоченных лиц могут быть наложены штрафы. Консультация по регулированию сделок M&A в Таиланде подробно ознакомит вас с основными правилами заключения договоров купли-продажи местных компаний.