Отримання платіжної ліцензії в Киргизстані — як пройти процедуру та що врахувати

Киргизстан стає привабливою юрисдикцією для реєстрації фінтех-проєктів з кількох причин: гнучкість регулювання, зацікавленість влади в цифровізації фінсектору, відносно невисокі вимоги до здобувачів дозволу та сприятливий податковий клімат. Ставка CIT становить лише 10%, ПДВ — 12%. Нацбанк послідовно розбудовує правову інфраструктуру, яка забезпечує баланс між контролем над фінансовими потоками та стимулюванням технологічних інновацій. Додатковим фактором зацікавлення з боку інвесторів і бізнесменів є активний розвиток внутрішнього ринку та висока частка безготівкових розрахунків в економіці країни.

Мета цієї статті — структуровано викласти процес платіжного ліцензування в Киргизькій Республіці, вказати основні вимоги регулятора, висвітлити типові складнощі, з якими стикаються заявники, а також окреслити можливі правові та репутаційні ризики.

Платіжне ліцензування в Киргизстані — нормативна база

Основним актом, який регулює питання оформлення дозволу на реалізацію проєктів у сфері грошово-транзакційних операцій, є Положення, затверджене НБ КР у 2019 році. Цей документ визначає коло суб'єктів, зобов'язаних проходити процедуру, та встановлює перелік вимог до їхньої структури, внутрішніх процесів, технологічної інфраструктури й фінансової стійкості. Він також визначає порядок подання та розгляду запитів на отримання дозволу на провадження платіжної діяльності в Киргизстані. Регуляторний акт охоплює як ключові організаційні параметри заявників, так і технічні аспекти забезпечення безпеки транзакцій, зокрема зберігання даних і захист інформації про клієнтів.

Національний банк Киргизької Республіки (НБ КР) виконує функцію єдиної уповноваженої служби, відповідальної за видачу дозволів і контроль за дотриманням встановлених умов. Повноваження регулятора включають попередній аналіз поданої документації, оцінку ділової репутації засновників і керівництва фірми, перевірку відповідності програмного забезпечення нормативним вимогам, а також подальший нагляд за діяльністю ліцензіатів. НБ КР має право призупиняти або відкликати дозволи в разі виявлення порушень або відсутності фактичної операційної діяльності. Отже, наглядовий орган не обмежується формальною перевіркою відповідності вимогам для оформлення платіжної ліцензії в Киргизстані, а здійснює комплексну оцінку платіжних сервісів з погляду стійкості, прозорості та технологічної готовності.

Отримання киргизької платіжної ліцензії: кому це необхідно

Правовий режим, встановлений для суб'єктів, що працюють у сфері безготівкових розрахунків та електронних переказів, передбачає обов'язкове платіжне ліцензування в Киргизстані. Розмежування категорій учасників грошово-транзакційної інфраструктури здійснюється залежно від характеру виконуваних функцій, ступеня залучення до обробки операцій та рівня відповідальності за них. Основні учасники, яким необхідно зареєструвати киргизьку платіжну ліцензію в рамках чинного регулювання, представлені двома групами — ПО та ОПС.

Оформити платіжну ліцензію в Киргизстані — яким вимогам необхідно відповідати?

Зареєструвати киргизьку платіжну ліцензію можливо лише за умови суворої відповідності критеріям, встановленим регулятором, які охоплюють як правовий статус претендента, так і внутрішню організацію бізнес-процесів. Система вимог спрямована на попередню фільтрацію учасників, які не мають необхідного рівня фінансової стійкості, технічної готовності та управлінської прозорості. Формальний підхід до виконання цих умов виключено, оскільки кожна частина перевіряється комплексно та оцінюється з погляду здатності забезпечити надійне, безпечне й контрольоване надання транзакційних послуг.

Вимоги до корпоративної структури

Щоб отримати киргизьку платіжну ліцензію, юрособа має бути зареєстрована у форматі, передбаченому місцевим законодавством, з урахуванням критеріїв, встановлених нормативами НБ КР. Допустимими організаційно-правовими формами є ТОВ та АТ, при цьому вибір конкретної моделі залежить від цілей проєкту, масштабів передбачуваної діяльності та стратегії залучення інвестицій. Використання першої форми доцільне при запуску сервісів з обмеженою кількістю співвласників, у випадку, якщо контроль за адмініструванням має залишатися у вузькому колі власників. Така структура спрощує корпоративний менеджмент, зменшує витрати на обслуговування та дозволяє оперативно вносити зміни до складу співзасновників.

Обираючи акціонерну форму для реєстрації киргизької платіжної ліцензії, бізнес повинен враховувати додаткові зобов'язання, пов'язані з регулюванням обігу цінних паперів, корпоративною звітністю та прозорістю у відносинах з третіми особами. АТ передбачає вищий рівень розкриття інформації, а також наявність системи внутрішнього нагляду, що здатна забезпечити дотримання вимог щодо управління фінансовими потоками. Крім того, ця ОПФ надає більше гнучкості при масштабуванні бізнесу, зокрема, завдяки можливості залучення зовнішнього капіталу шляхом продажу акцій. Національний банк при розгляді запиту на оформлення ліцензії на платіжну діяльність у Киргизстані враховує не лише юридичну форму, а й реальну функціональність корпоративної моделі, її відповідність передбачуваному обсягу операцій, кількості користувачів і технічній архітектурі проєкту.

Вимоги до капіталу

Розмір і структура капіталу — один із ключових параметрів, за якими НБ КР оцінює готовність претендента до отримання платіжної ліцензії в Киргизстані. Фінансова база формується виключно в національній валюті (киргизьких сомах) і підлягає обов'язковому розміщенню на рахунку, відкритому в комерційному банку, до подання запиту на реєстрацію дозволу. Кошти, призначені для збільшення капіталу, можуть надходити виключно від засновників; використання інших внесків, зокрема у вигляді майна чи активів нематеріального походження, не допускається. Законодавство виключає можливість витрачання зазначених сум до ухвалення регулятором остаточного рішення, що фактично блокує їх до завершення процедури платіжного ліцензування в Киргизстані.

До структури капіталу дозволяється включати лише ті ресурси, за якими організація не має зобов'язань перед вкладниками, що унеможливлює схеми із залученням позикових коштів, прихованим поверненням коштів або формальними внесками. Для підприємств, що планують отримати ліцензію платіжної організації в Киргизстані, мінімальний поріг встановлено на рівні 2 000 000 KGS (приблизно 22 800 USD). Для ОПС цей показник знижено до 1 000 000 KGS (близько 11 400 USD), оскільки ступінь їхньої фінансової відповідальності перед клієнтськими коштами та контрагентами нижчий.

Якщо один і той самий заявник має намір одночасно виконувати функції ОПС та надавати платіжні послуги безпосередньо, мінімальний розмір його капіталу має становити від 3 млн KGS (приблизно 34 200 USD), що відображає сукупне навантаження і потенційні ризики. У випадках, коли діяльність компанії включає проведення розрахунків в інтересах іноземних постачальників, не пов'язаних із фірмою договірними відносинами, або передбачає підключення до транскордонних каналів шляхом інтеграції із зовнішніми платформами, обсяг необхідного фінансового фонду збільшується до 10 млн KGS (близько 114 000 USD), що відповідає рівню операційних і регуляторних ризиків у глобальній платіжній інфраструктурі.

Додатково, для систем, які належать до критично важливих у рамках політики нагляду, діють жорсткіші ліміти. Вони становлять від 20 млн KGS (приблизно 228 000 USD), 30 млн KGS (близько 342 000 USD) або 200 млн KGS (близько 2 280 000 USD), залежно від статусу. 

Вимоги до власників

Право на участь у фінансуванні ПЗ або ОПС в межах платіжного ліцензування в Киргизстані надається як фірмам, так і фізичним особам, незалежно від резидентства, за умови їхньої повної відкритості та відповідності актуальним критеріям доброчесності. При включенні до складу учасників необхідно подати анкети встановленого формату, в яких відображаються відомості, що сприяють ідентифікації кожного з них, розкрити структуру власності та підтвердити правдивість інформації про кінцевих бенефіціарів.

Обмеження на участь у фінансуванні передбачені стосовно осіб, чия потенційна присутність у структурі власників може вплинути на стійкість, прозорість і легітимність діяльності претендента на отримання киргизької платіжної ліцензії. Зокрема, неприпустимими вважаються вклади фірм/фізичних осіб, які мають реєстрацію або фактичне перебування в офшорних юрисдикціях, а також тих, чиї ділові зв'язки простежуються до таких територій через афілійовані структури. Перелік таких держав визначається НБ РК і підлягає регулярному оновленню з урахуванням глобальних стандартів у сфері фінмоніторингу.

Додатковою підставою для відмови у визнанні статусу учасника є неможливість встановити походження інформації про нього, структуру його власності та джерела фінансування. У разі, якщо надані відомості є неповними або формальними, не дозволяють ідентифікувати бенефіціарів чи викликають сумніви в їх вірогідності, Нацбанк має право відмовити в розгляді запиту на реєстрацію киргизької платіжної ліцензії. Це також стосується ситуацій, коли не представлено правову та фінансову документацію, необхідну для аналізу діяльності потенційного учасника.

Особам, на яких накладено заборони/обмеження, що випливають з рішень судових органів як Киргизії, так і іноземних держав, також заборонено брати участь у діяльності ПЗ або ОПС. Такі рішення можуть стосуватися як конкретних операцій, так і загального статусу юридичної або фізичної особи.

Особлива увага в рамках платіжного ліцензування в Киргизстані приділяється обґрунтуванню походження капіталу. Якщо потенційний власник не може документально підтвердити законні джерела коштів, призначених для внесення до статутного капіталу, його участь у проєкті виключається. Ця норма спрямована на запобігання спробам легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом, та зміцнення довіри до учасників платіжного сектору.

Вимоги до керівників вищої ланки

Щоб отримати киргизьку платіжну ліцензію, в структурі управління ПЗ або ОПС має постійно функціонувати активний колегіальний орган, який відповідає за загальне керівництво та стратегічне планування. Його основу становить правління, мінімальний склад якого має включати директора, технічного фахівця, відповідального за цифрову інфраструктуру, та головного бухгалтера. Їхня участь у структурі правління необхідна не лише для дотримання формальних критеріїв платіжного ліцензування в Киргизстані, але й для забезпечення безперервності критично важливих процесів, зокрема в умовах надзвичайних обставин, коли відсутня можливість оперативного скликання ради директорів. У таких ситуаціях саме виконавчий орган зобов'язаний гарантувати безперебійну роботу системи та підтримувати контакт з Нацбанком, надаючи відомості про вжиті заходи реагування. Чітке розмежування функціоналу, що унеможливлює дублювання повноважень, є додатковою гарантією керованості та мінімізації операційних ризиків.

Для оформлення платіжної ліцензії в Киргизстані директор повинен підтвердити наявність вищої освіти, а також професійного досвіду в галузі економіки, права або технологій щонайменше п'ять років, з яких не менше 3 років — на керівній посаді. Додатково потрібне документальне підтвердження знань з тематики протидії нелегальному збагаченню та фінансуванню злочинної діяльності.

Куратор технічного напряму повинен мати щонайменше середню спеціальну або вищу освіту в ІТ, а також мінімум три роки стажу у зазначеній сфері, включно з одним роком на керівній посаді. Вітається наявність професійних сертифікатів, які підтверджують кваліфікацію в конкретних цифрових рішеннях, архітектурах і системах захисту даних.

Вимоги до реєстрації ліцензії на платіжні послуги в Киргизії передбачають, що головний бухгалтер повинен мати диплом про економічну або профільну фінансову освіту та підтверджений щонайменше трирічний стаж роботи у сфері бухгалтерського обліку, зокрема не менше, ніж рік на керівній посаді в цій сфері. Також необхідні докази знання глобальних стандартів звітності, видані сертифікованим навчальним закладом. За наявності профільної освіти наявність такого сертифіката не є обов'язковою, але його рекомендується отримати для підвищення рівня довіри з боку регулятора.

Наявність судимості за вироком, що забороняє роботу у фінансовій чи цифровій сфері, є безумовною підставою для відмови в допуску до управління. Крім того, якщо претендент раніше обіймав управлінську посаду в організації, щодо якої застосовувалися заходи впливу НБ КР, як-от обмеження операцій, тимчасове управління або відкликання дозволу, його кандидатуру може бути визнано неприйнятною. Додатковою підставою для відмови є участь у прийнятті рішень, які класифікуються як ризиковані або порушують вимоги добросовісної ділової практики, внаслідок чого могла постраждати стабільність роботи фінансової установи.

Отже, щоб оформити киргизьку платіжну ліцензію, структуру виконавчого органу необхідно вибудувати з урахуванням комплексної правової, професійної та етичної перевірки кожного учасника. Це дозволить забезпечити контроль над діяльністю на всіх рівнях і відповідність стандартам, встановленим регулятором.

Вимоги до документації для отримання киргизького платіжного дозволу

Подаючи запит на отримання дозволу на надання послуг у платіжній сфері Киргизстану, заявник зобов'язаний подати комплект документів, який відповідає встановленій формі та оформлений з дотриманням усіх регламентованих процедур. У разі участі у складі засновників іноземців (приватних або юридичних осіб), подані ними матеріали підлягають попередній консульській легалізації або засвідчені апостилем, залежно від юрисдикції походження. Ця вимога спрямована на забезпечення правової чинності документації за межами країни її первинного оформлення та дотримання норм, чинних у державі.

Якщо матеріали складено не однією з офіційних мов приймальної юрисдикції, їх подання допускається лише за наявності точного та нотаріально засвідченого перекладу. Він має бути виконаний з урахуванням лексичних і правових особливостей термінології, що використовується в національній нормативній базі, щоб уникнути помилок у тлумаченні. Лише належним чином перекладена документація може бути прийнята компетентним органом до розгляду.

Якщо матеріал складається з декількох аркушів, необхідно дотримуватися вимог до фізичного оформлення: нумерація в порядку зростання, прошивка, складання опису та засвідчення. Підпис керівника організації, яка подає заяву, разом із відбитком печатки надає документам юридичної сили та підтверджує правдивість відомостей, що в них містяться. Це правило поширюється як на оригінали, так і на копії, що надаються у складі пакета документів на реєстрацію киргизької платіжної ліцензії.

Якщо в наданих матеріалах містяться персональні дані фізичних осіб, включно з інформацією про керівників, засновників або інших ключових учасників, заявник зобов'язаний надати окремо оформлену згоду на обробку цих даних. Вона подається у формі, передбаченій відповідним додатком до регламенту, та оформляється письмово. Відсутність такої згоди розглядається як порушення вимог для оформлення платіжної ліцензії в Киргизстані.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Порядок реєстрації киргизької платіжної ліцензії

Процедура реєстрації дозволу на надання платіжних послуг у Киргизстані являє собою формалізований процес, регламентований НБ КР і заснований на поетапній перевірці правової та технічної відповідності претендента актуальним критеріям. Усі стадії — від подання заяви до винесення рішення про видачу дозволу — структуровані та супроводжуються документальною фіксацією. Послідовність дій чітко визначена, і відхилення від неї може призвести до повернення матеріалів або відмови у видачі ліцензії.

Підготовка документації

Формування повного комплекту матеріалів, необхідних для реєстрації киргизької платіжної ліцензії, вимагає суворої відповідності встановленому переліку та дотримання вимог до оформлення. Підготовка починається з аналізу категорії запитуваного дозволу — на здійснення розрахункових операцій або процесингових функцій.

Щоб отримати киргизьку платіжну ліцензію ПЗ та ОПС, які планують здійснювати приймання та переказ коштів на користь третіх осіб, необхідно подати:

• Запит, складений за затвердженою формою.
• Установчі документи — статут, договір між учасниками (якщо їх більше одного), реєстраційні акти, рішення про створення організації, відомості про обсяг капіталу та склад адміністративних органів.
• Підтвердження правового статусу та фінансового стану засновників – юридичних осіб.
• Дані про джерела надходження фінансових ресурсів, спрямованих на формування СК.
• Заповнені анкети від усіх співзасновників і представників правління, а також докази відповідності кожного з них кваліфікаційним вимогам для отримання платіжної ліцензії в Киргизстані.
• Інформація про осіб, які впливають на структуру, підтверджена відповідними правовстановлювальними документами.
• Фінансово-економічне обґрунтування проєкту, що включає цілі, стратегію та прогнози за ключовими показниками щонайменше на трирічний період.
• Договори на розрахунковий рахунок для клієнтських коштів і окремий — для внутрішньої діяльності.
• Проєкт попередньої угоди про технічну інтеграцію з фінансовими установами для здійснення транскордонних операцій (якщо послуги надаються в інтересах закордонних постачальників).
• Підтвердження фактичного внесення СК в обсязі, встановленому нормативом, на розрахунковий рахунок претендента.
• Внутрішні регламенти претендента на отримання киргизької платіжної ліцензії, що включають порядок роботи з агентами, обслуговування терміналів, схеми повернення коштів, претензійні процедури, контроль за фінансовими потоками та механізми AML/CFT.
• Особиста документація засновників - фізичних осіб (паспорти, податкові декларації, дані про відсутність боргів, підтвердження джерел надходження коштів та обґрунтування легальності їхнього походження).
• Засвідчена нотаріусом довіреність, якщо оформлення киргизької платіжної ліцензії здійснюється через представника.
• Акт введення в експлуатацію апаратного комплексу з ПЗ, який підтверджує готовність ІТ-інфраструктури до запуску.

Щоб зареєструвати платіжну ліцензію в Киргизстані як процесинговий або кліринговий центр, додатково додаються:

• Технологічна частина бізнес-плану, що включає опис криптографічних алгоритмів та архітектури обробки даних.
• Документ, що фіксує внутрішню систему фінмоніторингу, із зазначенням усіх елементів внутрішнього нагляду та процедур, спрямованих на запобігання нелегальному збагаченню та фінансуванню заборонених організацій.
• Повний текст правил роботи системи, який охоплює технічні аспекти, порядок підключення учасників, процедури зворотного зв'язку, опис архітектури та алгоритми взаємодії в нестандартних ситуаціях.
• Описи апаратних і програмних компонентів, схеми взаємодії та перелік використовуваних нормативів.
• Підтвердження права на приміщення для встановлення обладнання.
• Угода з банком про відкриття спеціального рахунку для обліку віртуальних грошей, якщо претендент на отримання платіжної ліцензії в Киргизстані планує випуск або розповсюдження цифрових платіжних засобів.
• Попередня угода з емітентом віртуальних грошей, якщо організація має намір займатися їх розповсюдженням чи процесингом.
• Підтвердження підтримки API та інтеграції з розрахунковим центром, якщо технічні умови передбачають таку сумісність.

Підготовка та точне подання всіх перелічених матеріалів безпосередньо впливає на терміни розгляду й результат ліцензійної процедури. Відсутність хоча б одного з необхідних документів або їх неналежне оформлення може стати підставою для призупинення розгляду заявки чи повної відмови в оформленні платіжної ліцензії в Киргизстані.

Подання запиту до НБ КР

Передача підготовленого комплекту документів до НБ КР здійснюється за територіальним принципом, залежно від місця реєстрації претендента. Кожен примірник повинен бути поданий в оригіналі або у формі нотаріально засвідченої копії, оформленої згідно з вимогами до засвідчення дійсності. Вибір структурного підрозділу Нацбанку для подання запиту на реєстрацію киргизької платіжної ліцензії визначається географічним розташуванням юридичної адреси організації, яка претендує на отримання дозвільного документа.

Якщо суб'єкт зареєстрований на території міста Бішкек або в межах Чуйської області, подання здійснюється безпосередньо до центрального офісу НБ КР, розташованого в столиці. У разі, якщо юрособу зареєстровано в будь-якій з інших областей, крім Баткенської, необхідно звернутися до відповідного обласного управління регулятора за місцем знаходження. Здобувачів, що провадять діяльність на території Баткенської області, обслуговує представництво НБ КР, яке спеціально діє в цьому регіоні.

Розгляд запиту

Після офіційної реєстрації отриманого комплекту документів у НБ КР починається процедура експертної оцінки поданих матеріалів, на яку регламентом встановлено термін, що не перевищує тридцяти календарних днів. Протягом цього періоду фахівці здійснюють правовий і технічний аналіз змісту, спрямований на встановлення відповідності поданої інформації та документів вимогам, викладеним у регуляторному положенні.

Паралельно з аналізом документації, в рамках платіжного ліцензування в Киргизстані, Нацбанк має право ініціювати додаткову перевірку, що охоплює як технологічну готовність, так і організаційну структуру заявника. Вона передбачає виїзну оцінку або дистанційну взаємодію, під час якої уповноважені співробітники отримують доступ до апаратного комплексу та ПЗ, технічної документації й ключових управлінських процесів. Перевірка охоплює огляд інфраструктури, оцінку стабільності функціонування систем, аналіз логіки побудови ІТ-рішень та готовність персоналу до операційної діяльності.

Якщо в процесі аналізу виявляється відсутність частини обов'язкової документації або невідповідність її змісту встановленим нормам, НБ КР надсилає повідомлення про необхідність усунення недоліків. На надання відсутніх або відкоригованих матеріалів надається 15-денний строк з дати отримання відповідного повідомлення. Допускається надсилання доповнень електронною поштою, за умови подальшого подання оригіналів. З моменту надходження доопрацьованих матеріалів відлік терміну розгляду запиту на реєстрацію платіжної ліцензії в Киргизії починається знову.

У разі систематичного порушення вимог до оформлення або комплектності клопотання може бути повернуте без подальшого розгляду. Неодноразове надання неповної або неправильно оформленої документації (понад три рази), а також пропуск встановлених строків для усунення порушень призводить до формальної відмови в розгляді. У такому випадку Нацбанк надсилає офіційне повідомлення, в якому фіксується відхилення запиту на оформлення киргизької платіжної ліцензії, а повторне подання дозволяється не раніше, ніж через шість місяців з дати цього рішення або закінчення встановленого строку для усунення недоліків.

Отримання дозвільного документа

Реєстрація права на здійснення діяльності в платіжній сфері Киргизстану завершується оформленням індивідуальної ліцензії, яка видається суворо за видами операцій, визначеними в чинному правовому акті. Кожен напрям, передбачений положенням, потребує окремого дозволу, навіть якщо заявник планує здійснювати їх у межах однієї корпоративної структури.

Рішення про допуск до ринку ухвалює спеціально створений Комітет з платіжних систем, що функціонує при НБ КР. Саме цей орган уповноважений розглядати результати експертизи, погоджувати висновки фахівців і виносити остаточний вердикт. Фінальний документ підписує заступник голови або член правління, який одночасно очолює зазначений комітет.

Оформлення киргизької платіжної ліцензії здійснюється у 2-х оригінальних примірниках. Один примірник призначений для передачі заявнику та є доказом його статусу у ділових і правових відносинах з третіми сторонами. Другий примірник залишається у розпорядженні Нацбанку та підлягає обов'язковому архівному зберіганню. Особа, уповноважена отримати киргизьку платіжну ліцензію від імені організації, повинна подати довіреність, документ, що посвідчує особу, а також підтвердження сплати передбаченого законом державного мита.

Висновок

Фахівці нашої команди надають повний методологічний і юридичний супровід на всіх етапах оформлення платіжної ліцензії в Киргизстані — від вибору оптимальної організаційної моделі до формування технічної документації, підготовки управлінської команди та взаємодії з Нацбанком. Ми забезпечуємо точне виконання всіх формальностей, враховуємо позицію регулятора та оперативно адаптуємо дії до мінливих вимог, унеможливлюючи ризики відмови або повернення документів. Наш підхід базується на індивідуальній стратегії для кожної категорії бізнесу, що дозволяє реалізувати ліцензійну процедуру в стислі терміни з дотриманням усіх нормативних критеріїв.