Реєстрація публічної компанії в Гонконзі відкриває доступ до структури, яка може залучати широке коло інвесторів, випускати акції на відкритому ринку та в перспективі пройти процедуру лістингу на одному з найбільших фондових майданчиків Азії. Така модель підходить для проєктів, яким потрібен гнучкий акціонерний капітал і доступ до інфраструктури HKEX – Гонконзької фондової біржі.
Public company – це організаційно-правовий вид, закріплений у Законі про компанії. Однак реєстрація в Гонконзі юрособи з публічною моделлю володіння не означає автоматичного отримання біржового статусу. Ця ОПФ також відрізняється від private company (приватної компанії з обмеженою відповідальністю). Основна особливість публічної моделі полягає у відкритому характері володіння. Вона використовується там, де допускається розширення складу акціонерів, випуск нових акцій і рух до IPO в майбутньому.
Мета справжнього матеріалу – показати, як зареєструвати публічну компанію в Гонконзі. Матеріали реєстраційного пакету, процедура, податкові ставки – ці й інші питання докладно розкрито далі.
Реєстрація публічної компанії в Гонконзі: особливості корпоративної структури
Публічна організація в Гонконзі створюється як фірма з акціонерним капіталом. Відповідальність учасника обмежена сумою, яка не оплачена за належними йому цінними паперами, якщо вони розміщені не повністю. Відкрита акціонерна модель розрахована на ширший склад інвесторів. Це структура для бізнесу, який планує випускати акції, готувати структуру групи до залучення фондів, запускати pre-IPO restructuring (передлістингову реструктуризацію) або надалі пройти процедуру допуску до торгів на HKEX.
При цьому створення публічної компанії в Гонконзі не дає автоматичного допуску до торгів. Лістинг вимагає окремої перевірки на рівні HKEX, підготовки проспекту емісії, участі професійних консультантів, аналізу фінансових показників і контролю розкриття інформації. Корпоративна установа створює емітента, а біржовий процес виводить акції на ринок.
Регулювання реєстрації відкритого акціонерного товариства в Гонконзі
Заснування публічної компанії в Гонконзі та її діяльність регулюється кількома актами. Кожен із них закриває окрему частину процесу: створення юрособи, бізнес-реєстрацію, податковий облік, випуск цінних паперів і можливий лістинг.
Закон про компанії регулює створення гонконзьких підприємств, визначає їх види, прописує вимоги до установчої документації, директорів, секретарів, акцій, корпоративних реєстрів, звітності. Закон про реєстрацію бізнесу застосовується після заснування юрособи й пов'язаний з отриманням BRC — свідоцтва про створення підприємства. Цей документ потрібен для підтвердження постановки на облік у IRD – Департаменті внутрішніх доходів.
Закон про цінні папери та ф'ючерси стає важливим, коли після заснування в Гонконзі публічна компанія виходить за межі звичайної корпоративної реєстрації — пропонує акції інвесторам, готує публічне розміщення, взаємодіє з ліцензованими посередниками або розкриває інформацію на ринку. Правила лістингу HKEX застосовуються при виході на Main Board – Основний ринок Гонконзької фондової біржі. На цьому рівні оцінюються прибуток, виручка, грошовий потік, ринкова капіталізація, історія бізнесу, обіг акцій і якість управління.
За процес реєстрації в Гонконзі АТ відкритого виду відповідають кілька органів. Companies Registry (Реєстр компаній) приймає матеріали на створення організації, видає Certificate of Incorporation (сертифікат про реєстрацію компанії), веде дані про керівників, секретаря й подані форми. IRD (Департамент внутрішніх доходів) оформляє бізнес-реєстрацію й адмініструє Profits Tax (КПП). SFC (Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів) контролює ринок акцій, публічні пропозиції та ліцензованих учасників. HKEX розглядає лістингові заявки та застосовує біржові правила до емітентів.
Що доступно нерезидентам під час заснування в Гонконзі акціонерної компанії для залучення інвесторів
Нерезиденти можуть створювати публічні організації в Гонконзі й брати участь у них як акціонери. Закон не вимагає участі місцевого акціонера, гонконзького партнера чи резидента у структурі власності. Всі акції можуть належати іноземній фізособі, закордонній компанії або кільком нерезидентам.
Іноземний власник має право сформувати СК, призначити директорів, визначити класи акцій і використовувати гонконзьку публічну компанію для володіння активами, залучення інвесторів або підготовки до майбутнього розміщення цінних паперів. Обов'язковими залишаються корпоративні елементи самої компанії – зареєстрований офіс у Гонконзі, company secretary, коректний статут і подання реєстраційних форм у Companies Registry.
Якщо публічна компанія створюється в Гонконзі з розрахунком на IPO, стовідсоткове іноземне володіння не заважає установі. Але перед лістингом структура акціонерів, контролювальні особи, джерела капіталу, пов'язані сторони й майбутня частка акцій у вільному обігу окремо перевірятимуться за правилами HKEX.
Зареєструвати публічну гонконзьку компанію: основні вимоги
Для заснування публічної компанії в Гонконзі необхідно заздалегідь підготувати юридичну модель. Помилка у структурі акцій, статуті чи складі органів управління може ускладнити випуск цінних паперів, відкриття рахунку й подальший вихід до інвесторів. Для самої корпоративної реєстрації не встановлено мінімального капіталу. У Гонконзі діє режим no par value shares — акцій без номінальної вартості. Companies Registry пояснює, що закон скасував номінальну вартість акцій, емісійний прибуток понад номіналу, а також оголошений СК. Усі кошти, отримані за випуск акцій, зараховуються до акціонерного капіталу.
Назва організації може бути англійською, китайською або двомовною. Companies Registry відхиляє позначення, яке збігається з внесеним до бази даних. Перевірка доступності проводиться до подання запиту на реєстрацію в Гонконзі юрособи з публічною моделлю власності, але остаточне рішення залишається за реєстратором.
Компанії потрібна офіційна адреса в юрисдикції. На неї надходять повідомлення, листи від органів і корпоративна кореспонденція. Ця адреса може відрізнятись від місця фактичного ведення бізнесу — операційний офіс потрібен лише тоді, коли діяльність потребує фізичної присутності.
Обов'язкова вимога під час заснування публічної організації в Гонконзі — призначення company secretary (корпоративний секретар). Він відповідає за корпоративні подання, ведення реєстрів, дотримання термінів річної звітності, оформлення рішень й оновлення відомостей у Companies Registry. Ця функція має правове значення, тому її не можна зводити до звичайної адміністративної підтримки.
При відкритті в Гонконзі публічної компанії необхідно визначити склад управління та власників акцій. Якщо структура створюється з розрахунку на лістинг, вже на етапі установи потрібно враховувати майбутні вимоги до аудиту, розкриття інформації, незалежності директорів й угод зі зв'язаними особами.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Досьє для заснування гонконзької акціонерної компанії з публічним статусом
Реєстраційний пакет має підтверджувати юридичну конструкцію компанії, склад учасників, органи адміністрування, адресу й акціонерний капітал. До основних документів належать:
Incorporation Form (форма реєстрації компанії)
Форма створення публічної гонконзької організації з акціонерним капіталом. У ній зазначаються назва, вид юрособи, адреса, дані директорів, секретаря, засновників і відомості про акції.
Articles of Association – статут
Документ визначає внутрішні правила, права акціонерів, порядок випуску паперів, управління та прийняття рішень.
Дані директорів
Вказуються ПІБ, адреса, ідентифікаційні відомості, закордонний паспорт чи інший документ для нерезидента, а також згоду на призначення, якщо воно потрібне в конкретній ситуації.
Відомості про засновників
Для фізособи потрібні паспортні дані й адреса. Для юросіб — реєстраційні матеріали, адреса, відомості про представника та корпоративне рішення про підписку на акції.
Відомості про company secretary
Для фізособи вказується адреса й ідентифікаційна інформація. Для корпоративного секретаря необхідні реєстраційні дані організації.
Опис акціонерного капіталу
У пакет включаються кількість акцій, класи, права на них та сума вкладу.
Адреса зареєстрованого офісу
У досьє вказується офіційне місцезнаходження фірми в Гонконзі.
Якщо в межах створення в Гонконзі публічна компанія спочатку готується до лістингу, звичайного реєстраційного пакету недостатньо. Додатково формуються документи щодо групи компаній, фінансова історія, аудит, опис бізнесу, відомості про ризики, суттєві договори, пов'язані особи, корпоративне управління й майбутній проспект емісії.
Як відкрити публічне АТ у Гонконзі: процес реєстрації за етапами
Процедура заснування публічної організації в Гонконзі проходить через Companies Registry й одночасно запускає бізнес-реєстрацію в IRD. Документи можна подати в електронній формі через e-Services Portal або у паперовому вигляді. Етапи процесу:
Перевірка найменування
Заявник підбирає англійську, китайську або двомовну назву та перевіряє її через e-Search Services (електронний пошук Companies Registry), оскільки подібна назва буде відхилена реєстратором.
Проєктування акціонерного капіталу
Визначаються кількість акцій, класи, права голосу, дивідендні умови, порядок випуску додаткових паперів і розмір фактичного вкладу.
Призначення директорів і секретаря
Формується склад органів адміністрування, призначається company secretary, а також готуються відомості про акціонерів та осіб, які підписуватимуть реєстраційні документи.
Підготовка досьє та запиту на реєстрацію публічної компанії в Гонконзі
Заявник заповнює Incorporation Form, прикладає статут і сповіщення про бізнес-реєстрацію, після чого формує єдиний пакет для Companies Registry та IRD.
Подання документів у Companies Registry
Пакет надсилається через e-Services Portal, або подається особисто до Companies Registry або надсилається поштою. Під час електронного подання дані вводяться через вебформу, а при паперовому варіанті передаються підписані документи. На цьому етапі оплачується реєстраційне мито й бізнес-збір.
Отримання сертифіката інкорпорації
Після схвалення Companies Registry видає свідоцтво про реєстрацію публічної гонконзької компанії, що підтверджує виникнення юрособи. Одночасно оформляється Business Registration Certificate (BRC) — сертифікат реєстрації бізнесу (постановка на облік в IRD).
Після видачі свідоцтв компанія веде реєстри учасників, директорів, секретарів, оформляє документи щодо рішень, а також сертифікати акцій, якщо вони випускаються. Після реєстрації в Гонконзі публічна компанія збирає відомості про бенефіціарів, походження коштів, ділову модель, країни контрагентів, прогноз оборотів і договори. Далі юрособа звертається до банку та готується до подання Profits Tax Return — декларації з КПП. Якщо мета полягає в розміщенні акцій на HKEX, компанія призначає спонсора, аудиторів та юристів, проводить due diligence, готує проспект емісії, аналізує фінансові тести Main Board та подає лістингову заявку в установленому порядку.
Оподаткування публічної структури
Після реєстрації в Гонконзі публічна компанія оподатковується за загальними податковими правилами для корпорацій. Фіскальна система юрисдикції будується довкола джерела прибутку. Створення в Гонконзі організації з відкритою структурою власності – означає необхідність окремо аналізувати, де створюється дохід, де укладаються договори, хто управляє угодами і які функції виконуються. Статус публічної компанії сам собою не звільняє прибуток від оподаткування, якщо прибуток має гонконзьке джерело. При цьому він впливає на обсяг аудиту, розкриття інформації та витрат на супровід.
Profits Tax
Для корпорацій встановлено стандартну ставку 16,5%. За дворівневим режимом до перших 2 млн HKD (приблизно 256 тис. USD) оподатковуваного прибутку застосовується ставка 8,25%, а понад цей поріг — 16,5%.
Якщо компанія має connected entities (пов'язані особи), пільговий дворівневий режим не розподіляється вільно між усіма учасниками групи. IRD вказує, що в цьому випадку пільгові ставки застосовуються лише до обраної організації, а решта сплачує податок за загальним правилом.
Непрямі обов'язкові збори
У Гонконзі немає VAT та загального sales tax (податку з продажу). Invest Hong Kong (департамент із залучення інвестицій Гонконгу) також вказує на відсутність обов'язкових зборів у джерела на відсотки, дивідендні виплати, приріст капіталу та спадок. Завдяки цьому реєстрація гонконзької публічної компанії стає вигідним рішенням для холдингової структури, інвестиційного володіння й залучення акціонерів. Однак податкові наслідки зберігаються в юрисдикціях самих власників, тому розподіл прибутку варто оцінювати разом із правилами країни резидентства бенефіціара.
Висновок
Заснування публічної компанії в Гонконзі — багаторівневий процес, у якому корпоративна реєстрація через Companies Registry становить лише перший, хоч і обов'язковий рівень. Другий – операційна готовність: банківський рахунок, податкова постановка, збудовані реєстри. Третій, за наявності відповідної мети — лістинг на HKEX з окремим регуляторним циклом під наглядом SFC (Комісії з цінних паперів та ф'ючерсів).
Кожен із цих рівнів регулюється власним масивом норм і потребує участі професійних консультантів — юристів, аудиторів і ліцензованих радників із цінних паперів. Наша компанія супроводжує весь цикл реєстрації публічної гонконзької компанії – від аналізу майбутньої структури та підготовки реєстраційного пакету до забезпечення функції корпоративного секретаря, податкового аналізу й підтримки під час ІPO-реструктуризації. Терміни, вартість й обсяг послуг погоджуються індивідуально – з огляду на конкретне завдання та цілі клієнта.
