Due diligence частных сделок M&A в Турции

Due diligence частных сделок по слиянию и поглощению компаний в Турции играет важную роль. Тщательный и надлежащий процесс должной осмотрительности необходим для всех ваших финансовых проектов, чтобы исследовать и оценивать риски.

При проведении юридического аудита в сделках M&A в Турции важным аспектом является проведение процедур должной осмотрительности (включает юридические, финансовые и налоговые вопросы). Иногда также проводится коммерческая экспертиза, особенно в более нишевых отраслях. Экологическая, социальная и управленческая экспертиза также становится все более распространенной в связи с растущим интересом международных финансовых институтов к турецкому рынку слияний и поглощений.

Обращаем внимание клиентов: эксперты нашей консалтинговой компании предоставляют правовую помощь в проведении независимой экспертизы сделок M&A в Турции.

Due diligence сделок M&A в Турции обычно охватывает:

• надлежащую регистрацию организации;
• правоспособность юридического лица;
• корпоративное управление;
• условия договоров, обязательных для юридического лица, включая договоры аренды и кредитования;
• ключевых поставщиков и дистрибьюторов, где это применимо;
• судебные споры;
• вопросы работников, включая контракты, споры и льготы;
• интеллектуальную и реальную собственность;
• физические активы;
• разрешения и лицензии;
• соблюдение законодательства, включая такие специализированные области, как законодательство о конкуренции и конфиденциальность данных.

Прежде чем зарегистрировать частную компанию в Турции, полезно будет знать, что продавцы не очень часто представляют отчеты о должной осмотрительности потенциальным покупателям. Однако, потенциальные покупатели часто получают исчерпывающие информационные меморандумы, если на стороне продавца участвует консультант по слияниям и поглощениям.

Юридическая экспертиза для покупателей

Юридический аудит приносит пользу инвесторам, рассматривающим приобретения пакета акций турецкой компании, и может также предоставить банкам-кредиторам информацию, которая необходима для принятия решения о предоставлении кредита для приобретения.

Проведение комплексной юридической проверки целевой компании в Турции необходимо для получения информации о проблемах, которые могут повлиять на сделку. Также ориентируясь на возможности и сильные стороны, которые демонстрирует целевая компания, можно выявить риски и поставить покупателя в более сильную позицию во время переговоров.

Юридический аудит для поставщиков

Комплексная проверка поставщиков приносит пользу владельцам компаний, рассматривающих возможность продажи, особенно в тех случаях, когда ожидается участие более одного инвестора. Проверка позволяет инвесторам своевременно принять меры для устранения или смягчения финансовых проблем (если таковые имеются).

Ответственность за заявления

Если вы собираетесь купить турецкую частную компанию, вам будет полезно знать, что продавец обычно несет ответственность за предконтрактные искажения, представляющие собой мошенничество, независимо от любых ограничений, которые стороны могут включить в соглашение. 

Публично доступная информация

Для того чтобы начать сделку M&A в Турции, вам стоит быть осведомленным, что турецкие компании обязаны подавать заявки в торговый реестр в субнациональной юрисдикции, в которой они проживают. Каждый торговый реестр ведет публичные записи, которые включают информацию, указанную ниже. Однако следует отметить, что каждый торговый реестр имеет свой собственный метод ведения и предоставления таких записей, поэтому скорость и простота их получения могут варьироваться от юрисдикции к юрисдикции. Если вы планируете получить право собственности на турецкую недвижимость, вам будет полезно знать, что в дополнение к торговым реестрам некоторые государственные органы также ведут публичные записи, касающиеся частных компаний. Следующая информация о турецких частных компаниях, как правило, общедоступна, и ее часто ищут во время предварительной юридической проверки покупателя:

• устав компании;
• сфера деятельности;
• сумма капитала;
• изменения в капитале с момента регистрации;
• бывшие и нынешние акционеры;
• бывшие и нынешние члены Совета директоров;
• решения правления и общего собрания, которые по закону должны быть зарегистрированы в торговом реестре; а также
• информация о патентах и торговых марках.

Информация о судебных делах, в которых частная компания является стороной, и судебные решения, касающиеся частной компании, не являются публичной информацией в Турции.

Влияние неучтенных условий

Знание покупателем искаженных/нераскрытых условий на момент проведения сделок по слиянию и поглощению турецких компаний не позволяет ему предъявлять претензии продавцу в соответствии с законодательством Турции. 

Заключение

Юридический аудит частных сделок M&A в Турции всесторонне анализирует деятельность бизнеса с правовых позиций. Результатом является предоставление информации о потенциальных рисках.  Компетентные юристы IncFine предоставят вам правовые рекомендации по минимизации существующих и потенциальных рисков в деятельности турецкой компании, а также проведут due diligence бизнеса в Турции.