M&A структуры в Бельгии

Приобретение частных компаний в Бельгии проводится путем заключения договора купли-продажи акций или активов. В качестве альтернативы, инвестор может купить долю в бельгийской компании, подписавшись на увеличение капитала, посредством которого выпускаются новые акции фирмы. При этом заключается инвестиционное соглашение.

Процессы транзакций можно разделить на две категории:

• двусторонние сделки, при которых покупатель напрямую обращается к продавцу или наоборот, и переговоры проводятся напрямую;
• приобретение бельгийской компании посредством аукциона, где переговоры проводятся с различными потенциальными участниками торгов в рамках конкурентного процесса.

Структурирование сделок M&A в Бельгии

При проведении прямой двусторонней сделке M&A в Бельгии структура будет зависеть от типа бизнеса и вовлеченных сторон, но, как правило, будет состоять из предварительной фазы переговоров, в ходе которой стороны обсудят предлагаемую операцию, после чего может быть выпущено письмо о намерениях или список условий (обязательный/необязательный), согласованный вместе с соглашением о неразглашении. Последнее должно содержать четкие договоренности, если цель и покупатель являются конкурентами друг друга. После предварительного этапа проводиться комплексная проверка целевой бельгийской компании, за которой следует составление и согласование подробных документов по сделке. Продолжительность этого процесса может значительно варьироваться от пары недель или месяцев до года. Это будет во многом зависеть от интереса и мотивации вовлеченных сторон.

Приобретение частной компании в Бельгии посредством аукциона начинается с подготовки и распространения информационного меморандума среди потенциальных участников торгов и подписания соглашения о неразглашении информации. На следующем этапе будут запрашиваться необязательные предложения, на основе которых будут выбраны участники торгов для перехода к следующей фазе, где им, как правило, будет разрешено провести комплексную проверку объекта. Due diligence частной сделки по слиянию и поглощению бельгийских компаний является своеобразным отчетом о комплексной проверке продавца, который предоставляется участникам торгов. Чем крупнее транзакция, тем больше вероятность того, что будет предоставлен отчет о комплексной проверке поставщика. На стадии проверки продавец предоставит участникам торгов проекты документов по сделке. В конце этапа комплексной проверки участникам будет предложено подать обязательные заявки вместе с наценками к документации по сделке.

Правовое регулирование частных сделок по слиянию в Бельгии

Корпоративное право закреплено в Бельгийском кодексе компаний и ассоциаций. Более того, некоторые менее распространенные типы предприятий по-прежнему частично подпадают под действие старого Кодекса компаний. Эти типы фирм менее актуальны в процессе регулирования международных сделок M&A.

Кодекс компаний и ассоциаций включает основные принципы передачи акций бельгийской компании. Кроме того, нужно оценить, требуется ли подача заявления о слиянии согласно действующим национальным и европейским законодательствам о конкуренции. В случае передачи активов бельгийского предприятия необходимо учитывать законодательство, регулирующее перевод сотрудников, налоговую политику, государственные разрешения и интеллектуальную собственность.

Приобретение прав собственности на акции бельгийской компании

Приобретение полного юридического права собственности на акции компании в Бельгии предоставляет неограниченные гарантии в документации по сделке и вступает в силу в отношении целевой фирмы и третьих лиц после регистрации в реестре акций указанного предприятия. Передача права собственности на активы бельгийской компании осуществляется при наличии действующего соглашения о передаче.

Несколько продавцов

Принцип заключается в том, что для передачи всех акций фирмы все акционеры должны согласиться на такую транзакцию. Когда есть разные акционеры, они могут заключить соглашение, включающее положения по регулированию передачи акций частной бельгийской компании, например положение о перетягивании акций. Кодекс компаний и ассоциаций не предусматривает общей процедуры вытеснения в частных компаниях.

Исключение активов или обязательств

Существует два основных варианта структурирования сделок по продаже бизнеса в Бельгии:

• либо активы/обязательства, которые должны быть переданы, выбираются специально;
• либо сделка структурируется с помощью одной из процедур, изложенных в Кодексе ассоциаций.

При передаче отдельных активов стороны могут по своему усмотрению определять объем передаваемых активов при условии, что для каждого из них соблюдены юридически требуемые формальности передачи (например, уведомления или согласия контрагентов на контракты). Структурирование частных сделок по слиянию и поглощению в Бельгии с помощью одной из процедур Кодекса имеет то преимущество, что передача происходит согласно законам, без необходимости соблюдения определенных формальностей по передаче (за некоторыми исключениями). С другой стороны, все обязательства, которые являются частью переданного бизнеса, передаются без возможности выбора.

Сторонние согласия

Продажа акций бельгийской частной компании не требует согласия третьих лиц, кроме утверждения антимонопольными органами, если соответствующие пороговые значения соблюдены. Договорные соглашения, публичные торги и т.д. могут включать положения об изменении контроля, требующие уведомления или предварительного одобрения предполагаемой сделки с акциями.

Если продажа активов частной компании в Бельгии структурирована с помощью одной из процедур Кодекса, передача происходит в соответствии с законом, и согласие третьих сторон не требуется (за исключением исключений, таких как очень конкретные ограничения передачи в договорах). Однако, если продажа актива не структурирована посредством такой процедуры, необходимо соблюдать формальности, применимые к каждому активу, чтобы осуществить его передачу. Для передачи определенных активов потребуется регистрация или уведомление (например, в ипотечном реестре в случае передачи недвижимости, изменений в регистрации интеллектуальной собственности, уведомления о передаче экологического разрешения), чтобы передача вступила в силу по отношению к третьим лицам.

Заключение сделки M&A в Бельгии: нормативные документы

Передача акций компании в Бельгии не требует подачи нормативных документов или уплаты регистрационных сборов. Если активы передаются согласно правилам, предусмотренными Кодексом, потребуется вмешательство нотариуса, что повлечет за собой нотариальные расходы и требование уплаты определенных номинальных регистрационных сборов. Если недвижимость передается в контексте продажи активов, взимается налог на передачу недвижимости. Если передаются другие активы, требующие регистрации, могут потребоваться дополнительные ограниченные регистрационные сборы.

Объединение бизнеса в Бельгии часто требует уведомлений правительства относительно транзакции. Если передача акций приводит к смене конечного бенефициарного собственника (-ов) целевой компании, от органа управления такой фирмы потребуется обновить информацию, раскрытую в реестре конечного бенефициарного собственника (UBO), в течение одного месяца после завершения сделки. Если передача акций компании в Бельгии приводит к смене директоров, зарегистрированного офиса или устава, эти изменения должны быть поданы в канцелярию компетентного суда.

Вывод

Слияния и поглощения в Бельгии характеризуются множеством мелких и средних сделок. Международные участники частного инвестирования проявляют интерес к бельгийскому рынку, и стратегии покупки продолжают оставаться предпочтительным путем для многих инвесторов.

Получить ответы на интересующие вас вопросы, и заказать консультирование по регулированию рынка слияний и поглощений в Бельгии вы можете у специалистов IncFine.