Отримати криптоліцензію у DIFC (Дубайському міжнародному фінансовому центрі) можна для конкретних операцій з віртуальними активами (VA): зберігання клієнтських токенів, укладання угод, управління інвестиціями, надання консультацій або організації торгівлі. Дозвіл не оформляється як універсальний допуск до всіх цих послуг. Компанія має заздалегідь визначити напрямки діяльності, оскільки для кожного з них передбачені окремі вимоги. За ліцензування криптовалютної діяльності у DIFC відповідає Управління з регулювання фінансових послуг (DFSA). Воно встановлює умови допуску, перевіряє заявників і контролює їхню роботу за правилами, що відрізняються від норм на решті території емірату.
Отримання криптоліцензії у DIFC: чи потрібен бізнесу дозвіл DFSA
Ліцензія DFSA потрібна, якщо компанія використовує криптоактиви у фінансовій операції — приймає доручення клієнта, зводить сторони угоди, зберігає чужі токени, управляє інвестиціями або сама купує та продає цифрові активи.
Сервісам, завдання яких — лише знаходити продавця для покупця та організовувати укладення угоди, потрібен дозвіл на такі операції. У цьому разі базовий капітал починається від 30 тисяч доларів США. Якщо та сама фірма вже приймає доручення клієнта та торгує від його імені, це інший вид фінансової послуги. Мінімальний капітал зростає до 200 тисяч американських доларів.
Коли оператор отримує доступ до активів або приватних ключів і може контролювати їх переміщення, ліцензію на криптовалютну діяльність у DIFC потрібно оформляти саме для кастодіальної діяльності. Для компанії, яка надає лише таку послугу, базовий капітал становить від 500 тисяч до 3 мільйонів USD. Також доведеться показати DFSA, як розмежовуються власні токени та токени клієнтів, хто має доступ до ключів, і що станеться у разі помилкового переказу або зламу.
Вимоги ще суворіші, якщо бізнес торгує цифровими активами власним коштом. Отримати у DIFC дозвіл на здійснення діяльності з віртуальними активами за такою моделлю можна за капіталу від 2 мільйонів USD. Тут компанія сама виступає стороною угоди, тому DFSA оцінює також ризик власних торгових позицій.
Окремий дозвіл знадобиться для управління криптопортфелями, інвестиційного консультування, роботи фонду з цифровими активами або запуску платформи, де користувачі укладають угоди між собою.
Одна фірма може поєднувати кілька напрямків. Наприклад, зберігати токени, виконувати доручення клієнтів і управляти інвестиціями. У такому разі можна оформити у DIFC криптоліцензію одразу на кілька послуг, але кожна з них має бути зазначена у дозвільному документі.
Якщо після запуску компанія вирішить додати нову функцію, потрібно подати до DFSA оновлений опис бізнесу та показати, що капітал, працівники, технічна система та внутрішні правила відповідають новому напрямку. Можлива також зворотна ситуація. Наприклад, розробнику програмного гаманця, аналітичної платформи або блокчейн-інфраструктури може не знадобитися фінансовий дозвіл, якщо він не отримує доступу до клієнтських активів, не виконує угод і не надає персональних інвестиційних рекомендацій.
Чому DIFC регулює криптобізнес окремо від решти Дубая
З моменту створення у 2004 році Дубайський міжнародний фінансовий центр отримав особливий статус фінансової вільної економічної зони. Федеральне законодавство дозволяє йому самостійно регулювати цивільні та комерційні відносини. У DIFC створено власний фінансовий регулятор (DFSA). У центрі також діють окремі суди та Закон про цифрові активи, який визначає правовий статус токенів, порядок володіння ними та передавання іншим особам.
На практиці ці норми дають змогу врегулювати конкретні питання, що виникають під час операцій з віртуальними активами:
- у разі передання токенів кастодіану можна визначити, які права залишаються за клієнтом, і що оператор має право робити з отриманим майном;
- у разі продажу встановлюється момент, коли право на цифровий актив переходить від продавця до покупця;
- токени можна використовувати для забезпечення виконання зобов’язань, наприклад за договором позики.
Для компаній, які планують отримати ліцензію на діяльність із цифровими активами в DIFC, має значення також місцева судова система. Вона побудована на принципах загального права, а розгляди відбуваються англійською мовою. Якщо спір належить до юрисдикції судів DIFC, тут можна розглядати вимоги про повернення переданих на зберігання токенів, претензії до керівника, який перевищив свої повноваження, або розбіжності між учасниками торгівельної угоди.
Такий правовий режим особливо важливий для кастодіанів, брокерів, інвестиційних фондів і керівних компаній, які працюють з коштами клієнтів. Вони можуть заздалегідь закріпити у договорах права сторін на VA, умови розпорядження ними та порядок вирішення можливих конфліктів відповідно до законодавства DIFC.
Отримання криптодозволу у DIFC: з якими активами дозволено працювати
Із січня 2026 року DFSA не застосовує перелік попередньо схвалених токенів. Тепер завдання підтвердити придатність VA покладається на компанію, яка планує отримати ліцензію на роботу з цифровими активами у DIFC. Потрібно пояснити регулятору, чому вибрані токени можуть бути допущені до використання у криптобізнесі. Виняток — стейблкоїни, їхню придатність оцінює сама DFSA.
Що необхідно перевірити щодо криптоактиву
Навіть відома криптовалюта на кшталт Bitcoin чи Ethereum не може автоматично вважатися придатною для роботи у Дубайському міжнародному фінансовому центрі. Перш ніж отримати дозвіл на роботу з віртуальними активами у DIFC, компанія має сама з’ясувати, чим є кожен токен, і які ризики з ним пов’язані.
Спершу з’ясовують, хто і для чого створив актив, чи є в нього зрозумілий емітент або команда, хто може змінювати правила роботи мережі та ухвалювати рішення щодо оновлень. Далі оцінюють, наскільки токен придатний для реальних угод. Мають значення: обсяг торгів, ліквідність, історія ціни, можливість швидко купувати й продавати без різкого стрибка вартості. Окремо вивчають сам блокчейн — як давно він працює, чи були серйозні збої, злами або розділення мережі, наскільки надійна його технічна інфраструктура.
Ще одне питання для аналізу — чи можна належним чином контролювати рух коштів, адже лістинг як такий (навіть на великій біржі) нічого не гарантує. Компанія перевіряє, чи відстежуються транзакції, чи не використовується актив для обходу санкцій або фінансових правопорушень. Також враховується ставлення до токена закордонних регуляторів.
Результат щодо кожного активу потрібно задокументувати та зберегти на випадок запиту DFSA. Після отримання криптоліцензії у DIFC компанія щомісяця повідомляє регулятору, з якими токенами працює, а також публікує для клієнтів їхній актуальний перелік.
Якщо під час роботи проєкт зазнав серйозного злому, його ліквідність різко впала, змінилися правила управління або іноземний регулятор запровадив обмеження, попередню оцінку переглядають. У разі невідповідності токена вимогам DFSA операції з ним припиняють і оновлюють список доступних активів.
Які активи не можна використовувати
Під пряму заборону регулятора (незалежно від результатів самостійних перевірок) підпадають дві категорії криптоактивів. Не дозволяється використовувати у роботі токени з функцією анонімності. Якщо технологія приховує власника, криптографічний ключ, суму та учасників угоди — ліцензію на бізнес з цифровими активами у DIFC не буде оформлено. Регулятор відмовить і у тому разі, якщо користувач може активувати функцію анонімності за власним бажанням.
Друга категорія — алгоритмічні коїни, ціна яких утримується завдяки автоматичному регулюванню попиту й пропозиції. Механізм стабілізації такого токена може давати збої, тому Управління забороняє фінансові послуги з його використанням.
Яку компанію потрібно створити перед зверненням до DFSA
Отримати криптоліцензію у Міжнародному фінансовому центрі Дубая може юрособа, зареєстрована у цій вільній економічній зоні. Іноземним філіям заборонено відкривати посередницькі майданчики, надавати кастодіальні та клірингові послуги, а також виконувати функції маркет-мейкера.
Якщо за умовами DFSA криптосервіс може надаватися філією (наприклад, дозволені брокерські та консультаційні послуги), для роботи у DIFC материнська організація повинна надати фінансову ліцензію регулятора своєї країни. Додатково потрібно підтвердити достатність капіталу саме на балансі дубайського підрозділу та застрахувати кіберризики. А якщо через філію надаватимуться послуги інвестиційного консалтингу, також знадобиться професійне страхування відповідальності.
Щоб отримати криптоліцензію у DIFC, перед зверненням до DFSA потрібно призначити осіб, відповідальних за такі функції:
- управління компанією та відповідальність за її діяльність;
- контроль повсякденної операційної діяльності та реалізації стратегії, відповідальність перед регулятором за організацію бізнесу;
- фінансове керівництво — контроль обліку, власних коштів і дотримання вимог до капіталу;
- виконання регуляторних вимог;
- фінмоніторинг — виявлення нетипових операцій і повідомлення про можливі правопорушення;
- контроль ризиків, IT-інфраструктури та клієнтських активів.
У більшості випадків суміщення функцій неможливе. Виконавчий директор має проживати лише в ОАЕ. Це також вимагається від фахівців з фінмоніторингу та дотримання регуляторних вимог, але їм можуть дозволити працювати з-за кордону, якщо буде надано обґрунтування такої необхідності.
Для контролю ризиків, IT-інфраструктури та користувацьких активів необов’язково передбачати окрему штатну посаду. Ці функції можна поєднати з іншими посадами, але регулятору потрібно чітко пояснити, хто саме відповідає за технічну роботу системи, контроль приватних ключів, захист від кібератак і забезпечення безперебійного доступу до гаманців.
Під час оформлення ліцензії на криптобізнес у DIFC необхідно також розкрити весь ланцюжок володіння компанією аж до кінцевого бенефіціара. Якщо в ній є проміжні холдингові компанії, потрібно пояснити їхню роль. Походження коштів, які вкладаються у бізнес, також потрібно пояснити та підтвердити документально. Якщо капітал формується із сум, отриманих унаслідок позики, інвестицій, дивідендів або продажу активів, заявник на отримання ліцензії має обґрунтувати їхнє походження аж до конкретної операції.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Що саме DFSA перевірятиме під час оформлення криптоліцензії у DIFC
Під час оформлення дозволу на роботу з віртуальними активами у DIFC регулятор вивчає, кому компанія збирається надавати послуги: приватним клієнтам, фінансовим установам, фондам чи професійним інвесторам. Категорію потрібно зазначити у бізнес-плані. Також потрібно пояснити, як визначається статус користувача, та які операції йому дозволені.
Особливу увагу DFSA приділяє клієнтським активам. Перевіряється весь шлях фіату та токенів — від надходження до компанії до повернення власнику. Власні кошти фірми та активи клієнтів (як криптовалюта, так і звичайна валюта) мають зберігатися окремо. Якщо на грошові кошти поширюється спеціальний режим захисту, їх необхідно перерахувати на окремий рахунок протягом одного дня після надходження.
Для отримання криптоліцензії у DIFC доведеться докладно описати роботу з приватними ключами — де вони зберігаються, хто має до них доступ, скільки підписів потрібно для переказу токенів. Якщо зберігання доручене зовнішньому кастодіану, слід перевірити, чи має він необхідні дозволи, і надалі контролювати якість його послуг.
DFSA цікавлять і учасники розрахунків: банки, біржі, кастодіани та інші посередники, через яких проходять кошти клієнтів. Регулятор оцінює їхні ліцензії, фінансовий стан, країну реєстрації та надійність технічної інфраструктури. Ще одна вимога для тих, хто планує оформити криптоліцензію у DIFC, — установити порядок допуску нових токенів. Рішення про їх використання може ухвалювати окремий фахівець, комісія або кілька підрозділів компанії. Внутрішні правила мають визначати відповідальних осіб і порядок перегляду раніше ухвалених рішень.
Процедура отримання дозволу на роботу з віртуальними активами у DIFC
Криптоліцензування у DIFC починається з попереднього звернення до DFSA через електронну систему Connect. Компанія надсилає стислий опис проєкту: які фінансові послуги планує надавати, з якими активами працювати, та як будуть організовані розрахунки. За результатами може знадобитися змінити окремі елементи бізнес-моделі — наприклад, склад керівництва, порядок зберігання токенів або розмір капіталу.
Далі подається основна заява на отримання криптоліцензії у DIFC. До неї додаються бізнес-план, відомості про власників і керівників, фінансові розрахунки, внутрішні правила та опис технічної інфраструктури. DFSA вивчає документи та надсилає додаткові запитання. Іноді доводиться переглядати фінансову модель, посилювати контроль операцій, змінювати зовнішнього постачальника послуг або наймати додаткових фахівців. Після усунення зауважень регулятор видає попереднє схвалення.
Наступний крок — реєстрація юрособи у Міжнародному фінансовому центрі Дубая. Компанія також орендує офіс, відкриває банківський рахунок, вносить необхідний капітал і оформляє відносини з працівниками та підрядниками. Підтверджувальні документи передаються до DFSA разом з доказами готовності технічних систем до роботи.
Оформлення ліцензії на роботу з криптоактивами у DIFC — завершальний етап процедури. У документі, виданому DFSA, перелічено конкретні фінансові послуги, які компанія має право надавати. Лише після цього можна розпочинати обслуговування клієнтів.
Як бізнес-модель впливає на податки
Після отримання криптоліцензії у Дубайському міжнародному фінансовому центрі податок на прибуток може стягуватися на загальних підставах (9 відсотків) або за нульовою ставкою — залежно від суми та джерела доходу. Наприклад, управління інвестиційними фондами вважається кваліфікованою діяльністю. За виконання всіх умов вільної економічної зони дохід від неї може звільнятися від податку на прибуток підприємств. Якщо прибуток визнано некваліфікованим, застосовується ставка 9 відсотків.
Оподаткування ПДВ залежить від виду послуги. Наприклад, продаж біткоїна як VA звільняється від непрямого збору. Але якщо фірма виступає кастодіаном і бере комісію за зберігання токенів клієнта, послуга оподатковується за ставкою 5 відсотків. Обов’язок зареєструватися платником ПДВ виникає, якщо обіг перевищує 102 тисячі доларів США; після досягнення суми 51 тисяча американських доларів можна зареєструватися добровільно.
Чому криптобізнес отримує ліцензії на роботу з віртуальними активами у DIFC
У Міжнародному фінансовому центрі Дубая зареєстровано понад 10 тисяч компаній, з яких більш ніж 1 100 мають фінансові ліцензії. Серед них — банки, інвестиційні фонди, страхові організації, компанії з управління капіталом. Оператор зі зберігання токенів може надавати їм кастодіальні послуги, а брокер — укладати договори з банками та іншими фінансовими установами для проведення розрахунків і виконання угод.
Ще майже 2 тисячі компаній DIFC працюють у сфері фінтеху, штучного інтелекту та інновацій. Для бізнесу, який планує отримати криптоліцензію у DIFC, це потенційні технологічні партнери. Наприклад, розробник інвестиційної платформи може залучити ліцензованого кастодіана для зберігання активів клієнтів замість створення власної системи управління приватними ключами.
Для випробування нових фінансових послуг DFSA передбачив Innovation Testing Licence — дозвіл на тестування інноваційних рішень. Проєкти, пов’язані з токенізацією активів, також можуть брати участь у Tokenisation Regulatory Sandbox — спеціальній програмі перевірки таких технологій під наглядом регулятора.
Криптоліцензування у DIFC має найбільший практичний сенс для кастодіанів, брокерів, управителів капіталу і торгівельних майданчиків, орієнтованих на великий бізнес. Розробникам програмного забезпечення, які не надають регульованих фінансових послуг, дозвіл DFSA може взагалі не знадобитися. А компаніям, які планують роздрібний обмін криптовалют, варто заздалегідь порівняти вимоги та витрати на ліцензування у DIFC та інших частинах Дубая.
Висновок
Якщо компанія спочатку планує лише передавати клієнтські доручення, а потім вирішить самостійно виконувати угоди або зберігати токени, їй доведеться погодити з DFSA додаткові види діяльності. Це може вимагати збільшення капіталу, зміни внутрішніх правил і залучення нових фахівців. Тому ще до подання заяви важливо визначити можливі напрямки розширення бізнесу.
Професійна підтримка в оформленні криптоліцензії у DIFC починається з аналізу бізнес-моделі та визначення послуг, для яких знадобиться дозвіл. Фахівці розраховують вимоги до капіталу з урахуванням поєднання різних напрямків, готують бізнес-план і внутрішні документи, допомагають відповідати на запити DFSA. Це особливо важливо, коли компанія має намір надавати одразу кілька фінансових послуг, оскільки помилки у визначенні їхнього складу можуть призвести до перегляду заяви, додаткових витрат і затримки запуску бізнесу.
