Купівля готової компанії у Південній Кореї — це рішення для виходу на азійські ринки, яке дає змогу не витрачати місяці на реєстрацію та швидко розпочати діяльність. Валюта країни стабільна, технологічний сектор розвинений, мешканці платоспроможні, до того ж вони цікавляться новинками та готові витрачати на них гроші. Південна Корея входить до «Групи двадцяти», а її бренди відомі у кожній країні. Тому закордонним партнерам та інвесторам простіше розпочати співпрацю з місцевою компанією.
Навіщо купувати готову компанію, а не відкривати нову
Головна перевага купівлі готового бізнесу у Південній Кореї — економія часу. Реєстрація підприємства з нуля у країні — це біг з перешкодами, адже доведеться збирати довідки та документи, підтверджувати походження коштів, шукати надійну людину на посаду директора, вносити значний статутний капітал і місяцями чекати на схвалення від відповідних органів. Інша річ — придбання вже готової фірми: достатньо переоформити документи на себе. А перевага готової компанії полягає у тому, що вона має історію діяльності та тривалий вік — це допомагає під час отримання кредитів і укладання великих контрактів.
Закони, що регулюють іноземний капітал
Перш ніж придбати готову компанію у Південній Кореї, іноземному підприємцю слід ознайомитися з основними законами місцевого ринку:
Він гарантує ті самі права та пільги, що й місцевим підприємцям. Ця норма також визначає, що для отримання статусу прямих іноземних інвестицій (FDI) та бізнес-візи D-8 потрібно інвестувати щонайменше 100 мільйонів південнокорейських вон і придбати не менш ніж 10% акцій.
Це збірник правил для будь-якої комерційної юрособи. Він визначає, як влаштовані органи управління, як проводяться збори акціонерів, як змінюється директор, і які послаблення передбачені для компаній зі статутним капіталом до 1 мільярда ₩ (наприклад, право не створювати раду директорів).
Правила повсякденної роботи: у країні діє суворий валютний контроль. Цей закон зобов’язує покупця чинного бізнесу у Південній Кореї подати офіційне повідомлення до банку або Корейського агентства зі сприяння торгівлі та інвестиціям (KOTRA) до переказу валюти продавцеві, інакше платіж буде заблоковано.
Під час купівлі великої компанії її потрібно погодити з Комісією з питань справедливої торгівлі (FTC), щоб держава переконалася у відсутності монополії.
Попри те, що економіка країни відкрита, придбати готову фірму у Південній Кореї буде складно або навіть неможливо у двох галузях. Це напрямки, які держава вважає стратегічно важливими або вразливими для внутрішнього ринку:
- авіація, морські перевезення, телекомунікації та вирощування м’ясної худоби. Частка іноземного громадянина не може перевищувати 49 відсотків;
- сфера виробництва ядерної енергії, вирощування рису та ячменю, а також ефірного радіомовлення та телемовлення. Іноземцям заборонено працювати у цьому секторі.
Яку організаційно-правову форму обрати під час купівлі готової компанії у Південній Кореї
За законом у країні можна створити п’ять видів юросіб, але іноземці найчастіше зупиняються на двох:
У цій формі зареєстровано більшість місцевих компаній.
|
Переваги |
Недоліки |
|
Державні структури та чеболі (великі корпорації) охочіше укладають контракти з акціонерними товариствами. Залучати інвестиції простіше. Такий бізнес можна вивести на місцеву біржу. Власник має право продати свої акції на власний розсуд. |
АТ привертає підвищену увагу регуляторів. Необхідно проводити загальні збори акціонерів і щороку публікувати фінансову звітність. |
Ця форма зазвичай використовується для сімейного бізнесу та невеликих компаній.
|
Переваги |
Недоліки |
|
Управляти простіше: рада директорів не обов’язкова, а вимог до розкриття інформації менше, ніж в АТ. Прибуток можна розподіляти у будь-яких пропорціях, незалежно від розміру часток. |
Частку можна продати третій особі, але інші учасники мають переважне право викупу. Заборонити правочин вони не можуть, якщо інше не передбачено статутом. ТОВ не може виходити на біржу та випускати облігації, тому залучити кошти широкого кола інвесторів не вдасться. |
Перевірка перед придбанням підприємства
Придбання чинної юрособи у Південній Кореї пов’язане з ризиком зіткнутися з проблемами у вигляді прихованих зобов’язань. Перш ніж підписати договір купівлі-продажу, краще провести комплексний аудит (due diligence) компанії, яка сподобалася, щоб не отримати чужі штрафи, судові позови чи борги перед контрагентами. Перевірка корейського бізнесу поділяється на три напрямки:
Запитуються офіційні довідки про відсутність заборгованості з податків і зборів, а також аналізується бухгалтерська звітність компанії за останні 3 – 5 років. За цими документами видно, чи має компанія приховані кредити, та чи перебуває її майно у заставі.
Корейське законодавство захищає права найманих працівників, а місцеві профспілки мають помітний вплив. Перед придбанням уже створеної компанії у Південній Кореї юристи перевіряють, чи є поточні або потенційні трудові спори зі звільненими працівниками, та вивчають історію судових розглядів із партнерами та клієнтами.
Місцеві банки під час відкриття корпоративних рахунків і видачі кредитів оцінюють внутрішній кредитний рейтинг фірми. З’ясовують, чи здійснювала компанія сумнівні операції, та чи вчасно вона оплачувала рахунки. Також перевіряється статус ліцензій, щоб переконатися, що їх не буде анульовано державою одразу після зміни власника-іноземця.
Необхідні документи
Усі документи, необхідні для придбання готової корейської компанії та видані за межами країни, мають бути офіційно перекладені корейською мовою, нотаріально засвідчені та скріплені апостилем (або легалізовані у консульстві).
Коли покупець — фізична особа:
- закордонний паспорт: скан-копія головної сторінки. Строк дії має становити не менше одного року на момент подання документів;
- підтвердження адреси реєстрації. Підійде нотаріально засвідчена копія сторінки паспорта з адресою, довідка про місце проживання або свіжий банківський витяг з ім’ям інвестора та його адресою;
- нотаріальна довіреність. Довіреність оформляється на ім’я місцевих корейських юристів, які представлятимуть інтереси інвестора у банках і державних органах;
- зразок особистого підпису або особиста печатка. У Південній Кореї використовується під час підписання ділових документів. Іноземцю необхідно офіційно засвідчити у нотаріуса або свій підпис, або печатку.
Якщо покупець — юрособа:
- свідоцтво про реєстрацію компанії;
- статут компанії;
- рішення ради директорів (або протокол загальних зборів), у якому керівництво материнської компанії схвалює придбання готового бізнесу у Південній Кореї, виділяє на це бюджет (від 100 млн ₩ для статусу FDI) і призначає довірену особу для підписання договору;
- документи на керівника. Копія паспорта генерального директора або особи, яка має право підпису від імені компанії без довіреності.
Як купити готову компанію у Південній Кореї
Отже, комплексну перевірку завершено, пакет документів зібрано та апостильовано, настав час для технічної процедури переходу права власності, яка складається з п’яти етапів.
Купівля готової компанії у Південній Кореї починається з повідомлення: до переказу коштів продавцю потрібно повідомити уповноважений корейський банк (або агентство KOTRA) про намір придбати акції місцевої фірми. До повідомлення додаються документи покупця та проєкт договору купівлі-продажу. Банк підтверджує прийняття повідомлення.
Фінансова система Кореї перебуває під повним валютним контролем, тому взяти гроші та надіслати їх продавцю не можна. Покупець спочатку відкриває спеціальний тимчасовий рахунок у корейському банку на своє ім’я (або ім’я своєї материнської компанії). З-за кордону на цей рахунок перераховується сума угоди — для отримання статусу прямих іноземних інвестицій (FDI) і подальшої візи D-8 вона має становити не менше ніж 100 мільйонів ₩.
Коли банк підтвердить, що гроші надійшли законно, сторони підпишуть договір купівлі-продажу акцій (Share Purchase Agreement). Покупець переказує гроші з цього рахунку продавцю, і на цьому розрахунки завершуються.
Проводяться позачергові збори акціонерів або учасників компанії. На них офіційно затверджується відставка старого директора (і ради директорів, якщо вона була), затверджується новий статут і призначається нове керівництво.
Юристи подають оновлений пакет документів до реєстраційної палати при місцевому суді, щоб внести зміни до торгівельного реєстру Кореї. Окремо зміни вносять до реєстру акціонерів, який компанія веде самостійно. Завершальний крок: звернення до Національної податкової служби (NTS) за оновленим свідоцтвом про реєстрацію бізнесу (Business Registration Certificate).
Придбання готового бізнесу у Південній Кореї зазвичай триває до двох тижнів, після чого компанія може повноцінно працювати та сплачувати податки.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Оподаткування
Податкова система Південної Кореї є передбачуваною:
Підсумкова сума розраховується на основі річного розміру оподатковуваної бази компанії:
- за прибутку до 200 мільйонів ₩ ставка — 10 відсотків;
- за прибутку від 200 мільйонів до 20 мільярдів ₩ — 20%;
- за прибутку від 20 млрд до 300 млрд KRW — 22 відсотки;
- за прибутку понад 300 млрд KRW діє ставка 25 відсотків.
Це обов’язковий додатковий збір, який нараховується понад національний корпоративний податок. Його ставка становить рівно 10 відсотків від суми нарахованого корпоративного податку (або від 1 до 2,5 відсотка загального прибутку бізнесу).
Стандартну ставку ПДВ у Південній Кореї зафіксовано на рівні 10%, і вона застосовується до більшості товарів і послуг. Однак для компаній, орієнтованих на експорт, є величезна перевага — нульова ставка ПДВ на товари та ІТ-послуги, що постачаються за межі Південної Кореї. Це робить придбання готової корейської компанії вигідним для міжнародного бізнесу та торгівлі.
Податкові пільги для малого та середнього бізнесу (SMEs)
Держава підтримує малий бізнес і технологічні стартапи: їм доступні податкові вирахування та субсидії, особливо на дослідження та розробки (R&D). На початковому етапі це помітно знижує податки.
Висновок
Купити готову компанію у Південній Кореї вигідно підприємцям, які хочуть швидко вийти на азійські ринки. Стабільний ринок захищає капітал, партнери довіряють бізнесу з місцевою реєстрацією, для нових IT-проєктів тут створено стартові умови.
Однак за зовнішньою простотою процедури приховуються валютний контроль, суворі перевірки та непроста система корпоративного права. Спроба провести угоду самостійно призведе до блокування банківських переказів або отримання прихованих боргів від колишнього власника.
Наші фахівці пропонують юридичний супровід. Ми допоможемо підібрати компанію, перевіримо документи у корейських установах і банках. Це дасть вам змогу зосередитися на розвитку бізнесу, поки фахівці працюватимуть над укладенням угоди.
